Fiscalidad Fusión

Autor: admin

  • Due diligence fiscal antes de una fusión o adquisición: guía completa 2026

    Toda operación de M&A comparte un mismo riesgo de fondo: comprar (o fusionarse con) una sociedad significa heredar también sus contingencias fiscales, muchas de ellas invisibles a simple vista. La due diligence en M&A es el proceso que permite identificar esos riesgos antes de firmar, cuantificarlos y trasladarlos a la negociación del precio y de las garantías contractuales. En esta guía completa 2026 repasamos cómo se organiza este análisis, qué áreas cubre y qué papel juega en el éxito de una fusión o adquisición.

    Por qué la due diligence fiscal es imprescindible en M&A

    En una fusión, la sociedad absorbida se extingue y su patrimonio, derechos y obligaciones —incluidas las tributarias— pasan a integrarse en la sociedad absorbente. En una adquisición mediante compra de participaciones, el comprador adquiere la sociedad con todo su historial fiscal. En ambos casos, cualquier contingencia no detectada antes de la operación puede aflorar después, cuando ya es demasiado tarde para renegociar el precio o incluir garantías específicas en el contrato.

    Por eso, en cualquier proceso serio de M&A, la due diligence fiscal se ejecuta en paralelo a la due diligence legal, laboral y financiera, alimentando de forma directa las cláusulas del contrato de compraventa o del proyecto de fusión.

    Fases habituales del proceso

    1. Solicitud de información (data room)

    El equipo asesor solicita declaraciones fiscales de los últimos ejercicios no prescritos, actas de inspección, requerimientos de la AEAT, contratos con operaciones vinculadas y documentación societaria relevante.

    2. Análisis técnico

    Se revisa la correcta liquidación del Impuesto sobre Sociedades, el IVA, las retenciones e ingresos a cuenta, la aplicación de bonificaciones y deducciones, y el cumplimiento de obligaciones formales. En operaciones de reestructuración previas, se comprueba además si se cumplieron los requisitos del régimen de neutralidad fiscal.

    3. Elaboración del informe de riesgos

    El resultado se plasma en un informe que clasifica las contingencias detectadas según su probabilidad de materializarse y su impacto económico, distinguiendo entre riesgos ciertos, probables y remotos.

    4. Traslado a la negociación

    Las contingencias relevantes se trasladan al contrato mediante ajustes de precio, retenciones (escrow), cláusulas de manifestaciones y garantías, o seguros de garantías y responsabilidades (W&I insurance) en operaciones de mayor envergadura.

    Riesgos fiscales más habituales detectados en M&A

    • Gastos deducidos sin cumplir los requisitos de justificación documental exigidos por la normativa del Impuesto sobre Sociedades.
    • Operaciones vinculadas no valoradas a valor de mercado, sin la documentación exigida por la normativa de precios de transferencia.
    • Bases imponibles negativas cuya compensación puede verse limitada tras un cambio de control de la sociedad.
    • Reestructuraciones societarias previas ejecutadas sin un motivo económico válido suficientemente acreditado, que podrían perder la neutralidad fiscal si son cuestionadas por la AEAT.
    • Contingencias derivadas de procedimientos de comprobación en curso o pendientes de resolución en vía económico-administrativa o judicial.

    El caso particular de las fusiones previas

    Cuando la sociedad objeto de la operación ha protagonizado con anterioridad una fusión, escisión o canje de valores acogido al régimen de neutralidad fiscal, la due diligence debe verificar con especial atención si aquella operación cumplió realmente todos los requisitos legales. Una reestructuración mal justificada años atrás puede convertirse en una contingencia latente que aflore precisamente quando la AEAT revisa la operación de M&A actual, motivo por el cual conviene anticiparse con un análisis técnico riguroso.

    Qué hacer cuando aparecen contingencias relevantes

    Si el proceso detecta contingencias significativas, no siempre implica abandonar la operación: en muchos casos basta con ajustar el precio, exigir garantías adicionales al vendedor, o incluso regularizar la situación antes del cierre mediante una declaración complementaria. Cuando la contingencia ya ha derivado en un procedimiento de comprobación o inspección, resulta imprescindible contar con asesoramiento especializado en la defensa ante la inspección de la AEAT para gestionar el procedimiento sin que comprometa el cierre de la operación.

    Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

    En LRB Tax & Legal acompañamos a compradores y vendedores en procesos de fusión y adquisición, integrando la due diligence fiscal dentro de una visión global de la operación que incluye los aspectos mercantiles, laborales y contractuales. Nuestro objetivo es que cada cliente llegue a la firma con una fotografía completa y realista de los riesgos fiscales asumidos, y con las herramientas contractuales necesarias para protegerse frente a ellos.

  • Por qué contar con asesoramiento experto en diferimiento fiscal en fusiones y escisiones

    El diferimiento fiscal fusiones es, para muchas empresas, la diferencia entre poder acometer una reestructuración societaria necesaria o verse obligadas a renunciar a ella por su coste tributario inmediato. El régimen especial de neutralidad fiscal aplicable a fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores permite posponer la tributación de las plusvalías generadas en la operación, siempre que se cumplan una serie de requisitos técnicos que, en la práctica, resultan mucho más exigentes de lo que a primera vista parece.

    En qué consiste el diferimiento fiscal en operaciones de reestructuración

    El Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades regula el conocido como régimen FEAC (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores), que traspone al ordenamiento español la Directiva europea sobre fiscalidad de reestructuraciones. Su efecto principal es que las plusvalías tácitas puestas de manifiesto con motivo de la operación no tributan en el momento de realizarse, sino que se difieren hasta que los elementos patrimoniales transmitidos se transmitan efectivamente a un tercero o se produzca alguna otra circunstancia que determine su afloramiento.

    Este diferimiento no es una exención ni una condonación de impuesto: es un aplazamiento estructural que exige mantener la valoración fiscal originaria de los bienes y derechos transmitidos en sede de la entidad adquirente, de manera que la plusvalía diferida quede latente hasta su realización efectiva.

    Por qué el diferimiento fiscal requiere asesoramiento especializado

    El motivo económico válido como requisito central

    El acceso al régimen de diferimiento no es automático por el mero hecho de estructurar la operación como fusión o escisión. La norma exige que exista un motivo económico válido, distinto del mero ahorro fiscal, tal como reorganizar o racionalizar las actividades del grupo. La Administración tiene la facultad de inaplicar el régimen, total o parcialmente, cuando concluya que la operación tuvo como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal, lo cual convierte la fase de planificación y documentación previa en un elemento crítico del proyecto.

    Complejidad técnica de la valoración fiscal diferida

    Determinar correctamente los valores fiscales que deben mantenerse tras la operación, calcular las diferencias entre valor contable y fiscal de los activos transmitidos, y anticipar el tratamiento de las bases imponibles negativas o deducciones pendientes de la sociedad transmitente son tareas que exigen un dominio técnico profundo de la normativa del Impuesto sobre Sociedades, no solo de la mecánica mercantil de la operación.

    Obligaciones formales y de comunicación

    La aplicación del régimen especial exige comunicar la operación a la Administración tributaria en los plazos y con el contenido reglamentariamente establecidos. Un incumplimiento formal, aunque la operación fuera sustantivamente correcta, puede generar controversias sobre la aplicabilidad del régimen y exponer a la empresa a sanciones.

    Riesgos de acometer una fusión o escisión sin asesoramiento especializado

    • Pérdida sobrevenida del régimen especial: si la Administración considera, tras una comprobación posterior, que no existía motivo económico válido, puede regularizar la operación años después, con intereses de demora y, potencialmente, sanciones.
    • Errores en la determinación de valores fiscales: un cálculo incorrecto de los valores de referencia puede generar tributaciones indebidas en ejercicios futuros, cuando los activos diferidos se transmitan finalmente.
    • Conflictos con socios o acreedores: una operación mal diseñada desde el punto de vista mercantil puede generar impugnaciones que retrasen o frustren la reestructuración, incluso si la parte fiscal está bien planteada.
    • Falta de coordinación entre asesores mercantiles, contables y fiscales: las fusiones y escisiones son operaciones multidisciplinares; cuando cada área trabaja de forma aislada, es habitual que aparezcan incoherencias entre la documentación mercantil, contable y fiscal que después resultan difíciles de subsanar.
    • No anticipar el tratamiento de las bases imponibles negativas: la Ley del Impuesto sobre Sociedades limita en determinados supuestos la compensación de bases imponibles negativas de la entidad transmitente en sede de la adquirente, una cuestión que debe analizarse antes de decidir la estructura definitiva de la operación.

    El valor de una planificación fiscal anticipada

    La experiencia demuestra que las operaciones de fusión y escisión que se planifican con antelación suficiente, integrando el análisis fiscal desde las primeras fases de decisión estratégica, tienen muchas más probabilidades de resistir una comprobación posterior de la Administración. Elaborar un memorándum de motivos económicos, calendarizar adecuadamente los trámites mercantiles y fiscales, y anticipar las preguntas que previsiblemente formulará un inspector son tareas que marcan la diferencia entre una reestructuración segura y una fuente de contingencias futuras.

    ¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

    El diferimiento fiscal en fusiones y escisiones es una herramienta legítima y muy valiosa para la reorganización empresarial, pero su correcta aplicación exige un análisis técnico riguroso desde el primer momento. En LRB Tax & Legal prestamos asesoramiento fiscal en fusiones y reestructuraciones, acompañando a empresas y grupos societarios en el diseño, ejecución y defensa de operaciones acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal. Si tu empresa está valorando una fusión, escisión o cualquier otra operación de reestructuración, contar con asesoramiento especializado desde el inicio del proyecto es la mejor garantía de éxito.

  • Escisión parcial: cuándo tiene sentido fiscal: guía completa 2026

    Muchas empresas familiares acumulan, con el paso de los años, actividades muy distintas dentro de una misma sociedad: el negocio operativo, los inmuebles donde se desarrolla, participaciones en otras entidades o excedentes de tesorería acumulados. La escisión parcial es la herramienta jurídica que permite separar esas actividades en sociedades independientes sin necesidad de disolver la sociedad original ni de tributar por ello, siempre que se cumplan determinados requisitos. En esta guía completa 2026 explicamos cuándo tiene verdaderamente sentido fiscal recurrir a esta operación y qué condiciones deben cumplirse para hacerlo con seguridad.

    ¿Qué es una escisión parcial?

    La escisión parcial consiste en que una sociedad (escindida) transmite en bloque una o varias partes de su patrimonio, que formen ramas de actividad, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes (beneficiarias), recibiendo los socios de la sociedad escindida participaciones de las sociedades beneficiarias. A diferencia de la escisión total, la sociedad escindida no se disuelve, sino que continúa existiendo con el patrimonio restante.

    Es una operación especialmente utilizada para separar el negocio operativo del patrimonio inmobiliario, para dividir actividades diferenciadas entre distintos socios o ramas familiares, o para aislar activos no estratégicos antes de una venta parcial de la empresa.

    ¿Cuándo tiene sentido fiscal realizarla?

    La escisión parcial cobra sentido fiscal, principalmente, cuando permite acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal, evitando la tributación inmediata de las plusvalías tácitas asociadas a los activos segregados. Los escenarios más habituales en los que resulta recomendable son:

    • Separación del riesgo empresarial: aislar el patrimonio inmobiliario del riesgo de la actividad operativa, protegiéndolo frente a eventuales contingencias del negocio.
    • Reparto entre ramas familiares: cuando dos o más familias o socios desean dividir actividades diferenciadas del grupo para gestionarlas de forma independiente.
    • Preparación de una venta parcial: segregar previamente la actividad que se pretende vender, dejando fuera de la operación los activos que no interesa transmitir.
    • Reorganización previa a la entrada de un inversor: facilitar que el inversor entre únicamente en la rama de actividad que le interesa.

    El requisito clave: la rama de actividad

    Para que la escisión parcial pueda acogerse al régimen de neutralidad fiscal, lo segregado debe constituir una auténtica rama de actividad, entendida como un conjunto de elementos patrimoniales susceptibles de constituir una unidad económica autónoma. No basta con transmitir un inmueble aislado o una cartera de activos financieros sin organización propia: la jurisprudencia y la doctrina administrativa exigen que existan medios materiales y, en su caso, humanos suficientes para desarrollar la actividad de forma independiente.

    Este es, precisamente, uno de los puntos donde más conflictos surgen con la Administración tributaria, especialmente en escisiones de patrimonio inmobiliario cuando el arrendamiento no cuenta con una estructura organizativa mínima que acredite su carácter de actividad económica autónoma.

    Motivo económico válido: la otra condición esencial

    Además de segregar una rama de actividad, la operación debe justificarse en motivos económicos válidos, distintos de la mera ventaja fiscal. La Dirección General de Tributos ha admitido reiteradamente como motivos válidos la separación del riesgo empresarial, la mejora de la gestión especializada de cada actividad, la facilitación de la sucesión familiar o la preparación de futuras operaciones societarias. Documentar estos motivos con anterioridad a la operación resulta esencial para blindar la neutralidad fiscal frente a una comprobación posterior.

    Consecuencias de una escisión parcial bien ejecutada

    Cuando la operación se diseña correctamente, el resultado suele ser una estructura empresarial más ordenada: por un lado, una sociedad operativa centrada en su actividad principal; por otro, una o varias sociedades beneficiarias que pueden funcionar, en la práctica, como una estructura de holding tras la escisión, concentrando activos patrimoniales o participaciones bajo un vehículo societario separado del riesgo del negocio.

    Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

    En LRB Tax & Legal analizamos si una escisión parcial resulta la operación más adecuada para los objetivos patrimoniales y empresariales de cada cliente, cuidando que se cumplan tanto los requisitos mercantiles de la Ley de Modificaciones Estructurales como las condiciones fiscales del régimen de neutralidad. Nuestro trabajo consiste en diseñar la operación desde el inicio pensando en su solidez futura, de manera que la reorganización societaria se ejecute con seguridad jurídica y sin sobresaltos fiscales.

  • Exención por doble imposición en dividendos entre matriz y filial en 2026: claves y errores frecuentes

    La exención doble imposición dividendos es uno de los pilares fiscales sobre los que se sostiene la fiscalidad de los grupos de sociedades en España. Sin este mecanismo, los beneficios generados por una filial tributarían primero en sede de esta y, al repartirse a la matriz, volverían a tributar en el Impuesto sobre Sociedades de la perceptora, generando una doble imposición económica que penalizaría gravemente la estructura en grupo. En 2026, con la Administración revisando con lupa el cumplimiento de los requisitos de esta exención, conviene repasar en qué consiste, qué condiciones exige y qué errores pueden hacer perder este beneficio fiscal.

    Fundamento y regulación de la exención por doble imposición

    El artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades regula la exención sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de participaciones en entidades residentes y no residentes. La finalidad de la norma es evitar que un mismo beneficio empresarial soporte tributación en dos niveles societarios distintos (filial y matriz) antes de llegar, en su caso, al socio persona física. La exención opera tanto sobre los dividendos percibidos como sobre las plusvalías generadas en la transmisión de las participaciones, siempre que se cumplan determinados requisitos.

    Requisitos para aplicar la exención

    Porcentaje de participación o valor de adquisición

    La exención exige que la entidad perceptora tenga una participación, directa o indirecta, de al menos el 5% en el capital o fondos propios de la filial, o bien que el valor de adquisición de la participación supere los 20 millones de euros. Este requisito debe cumplirse de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el dividendo o, en su defecto, mantenerse posteriormente durante el tiempo necesario para completar dicho plazo.

    Tributación mínima de la filial

    Cuando la filial es no residente, se exige adicionalmente que haya estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza similar al Impuesto sobre Sociedades, con un tipo nominal mínimo del 10%. Se presume cumplido este requisito cuando existe convenio para evitar la doble imposición con cláusula de intercambio de información, salvo prueba en contrario por parte de la Administración.

    La limitación del 5% no deducible desde 2021

    Desde la reforma introducida por la Ley de Presupuestos Generales del Estado para 2021, la exención no es plena: se aplica sobre el 95% del dividendo o la renta obtenida, en concepto de gastos de gestión de la participación no deducibles, con independencia de que dichos gastos se hayan producido realmente. Este matiz, que reduce el beneficio efectivo, sigue generando confusión entre contribuyentes que aplican erróneamente la exención al 100% del importe.

    Errores frecuentes al aplicar la exención en grupos matriz-filial

    • No acreditar el mantenimiento del porcentaje de participación: es habitual que, tras operaciones de reestructuración o ampliaciones de capital, el porcentaje de participación varíe sin que la empresa lleve un control documental adecuado del cumplimiento del plazo de un año.
    • Aplicar la exención al 100% del dividendo: olvidar la limitación del 5% no deducible introducida en 2021 genera liquidaciones complementarias y, potencialmente, sanciones por dejar de ingresar.
    • No verificar la tributación efectiva de filiales extranjeras: en estructuras internacionales, dar por supuesto que la filial cumple el requisito de tributación mínima sin comprobar el régimen fiscal aplicable en su jurisdicción es un riesgo frecuente, especialmente en países con regímenes fiscales especiales o zonas de baja tributación.
    • Confundir dividendos con otras rentas: no todas las distribuciones desde la filial tienen la naturaleza de dividendo a efectos fiscales; determinadas devoluciones de aportaciones o reducciones de capital reciben un tratamiento distinto que debe analizarse caso a caso.
    • Ignorar la cláusula antiabuso del propio artículo 21: la norma excluye la exención cuando la constitución o utilización de la entidad no residente responda a motivos económicos válidos y razones empresariales sustantivas, lo que exige documentar adecuadamente la sustancia económica de las filiales extranjeras del grupo.
    • No coordinar la exención con el régimen de consolidación fiscal: en grupos que tributan en el régimen especial de consolidación fiscal, la interacción entre eliminaciones internas y la exención del artículo 21 exige un análisis técnico específico para evitar duplicidades o pérdidas del beneficio.

    Impacto en la planificación de estructuras de holding

    La correcta aplicación de la exención por doble imposición es determinante en el diseño de estructuras de holding, ya que permite canalizar beneficios entre sociedades del grupo sin fricción fiscal significativa, facilitando la reinversión, el reparto ordenado de dividendos a los socios personas físicas y la planificación de la sucesión empresarial. Un diseño societario que no tenga en cuenta estos requisitos desde el origen puede generar contingencias fiscales relevantes en el momento de mayor necesidad de flexibilidad financiera del grupo.

    ¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

    La correcta aplicación de la exención por doble imposición sobre dividendos exige un seguimiento continuo de los requisitos legales y una revisión periódica de la estructura del grupo, especialmente ante operaciones societarias que puedan alterar los porcentajes de participación. En LRB Tax & Legal ofrecemos asesoramiento fiscal y legal para grupos de sociedades, acompañando a matrices y filiales en el diseño, mantenimiento y defensa de sus estructuras de holding ante la Administración tributaria. Si tu grupo empresarial reparte dividendos entre sociedades y quieres asegurar la correcta aplicación de esta exención, es el momento de revisar tu estructura con detalle.

  • Fusión por creación de una nueva sociedad: guía completa 2026

    Entre las distintas formas de fusionar empresas, la fusión por creación de una nueva sociedad es una opción menos habitual que la fusión por absorción, pero especialmente útil cuando ninguna de las sociedades participantes debe prevalecer sobre la otra. En esta modalidad, dos o más sociedades se extinguen simultáneamente para transmitir en bloque todo su patrimonio a una entidad de nueva creación, cuyos socios serán los antiguos socios de las sociedades extinguidas. En esta guía actualizada a 2026 explicamos su funcionamiento, sus implicaciones fiscales y mercantiles, y en qué situaciones resulta la alternativa más adecuada.

    ¿En qué consiste la fusión por creación de una nueva sociedad?

    A diferencia de la fusión por absorción, donde una sociedad absorbente subsiste y las demás se extinguen integrándose en ella, en la fusión por creación de nueva sociedad todas las sociedades intervinientes se disuelven sin liquidación, y su patrimonio se transmite en bloque a una sociedad de nueva constitución. Los socios de las sociedades extinguidas reciben a cambio participaciones o acciones de la nueva entidad, en proporción a su participación previa y al valor real de cada sociedad aportante.

    Esta modalidad suele elegirse cuando las sociedades que se fusionan tienen un peso similar en la operación y ninguna de ellas quiere aparecer como la «absorbida», por razones tanto simbólicas como de gobierno corporativo, o cuando resulta conveniente dotar a la operación de una imagen corporativa completamente nueva.

    Requisitos mercantiles del proceso

    La operación se rige por la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y exige, entre otros trámites:

    • Elaboración de un proyecto común de fusión, aprobado por los órganos de administración de todas las sociedades participantes.
    • Informe de los administradores explicando los aspectos jurídicos y económicos de la fusión.
    • En determinados supuestos, informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión y el patrimonio aportado.
    • Acuerdo de fusión adoptado en junta general de cada sociedad, con las mayorías reforzadas que exige la ley.
    • Publicación del acuerdo y respeto al derecho de oposición de los acreedores.
    • Constitución de la nueva sociedad e inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

    Tratamiento fiscal: la neutralidad fiscal

    Al igual que la fusión por absorción, esta modalidad puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan los requisitos generales de este régimen y, especialmente, que la operación responda a un motivo económico válido distinto de la mera obtención de una ventaja fiscal. Cumpliendo estos requisitos, las plusvalías tácitas que pudieran ponerse de manifiesto en la transmisión del patrimonio de las sociedades extinguidas no tributan en el momento de la fusión, sino que se difieren hasta una transmisión posterior.

    La nueva sociedad se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de las sociedades extinguidas, incluyendo, con las limitaciones legalmente previstas, el derecho a compensar bases imponibles negativas generadas por estas antes de la operación.

    ¿Cuándo tiene sentido optar por esta modalidad frente a la absorción?

    La fusión por creación de nueva sociedad suele resultar especialmente adecuada en procesos de integración entre empresas de tamaño y peso económico comparable, en fusiones entre competidores que buscan crear una marca conjunta diferenciada, o en operaciones donde conviene dotar a la nueva estructura de estatutos, órganos de gobierno y denominación social completamente renovados, sin el condicionante de mantener la personalidad jurídica preexistente de ninguna de las sociedades originales.

    También puede ser útil desde el punto de vista de la gobernanza, ya que permite negociar en igualdad de condiciones el reparto de participaciones en la nueva sociedad, sin que ninguna de las partes ostente formalmente la posición de «absorbente».

    Aspectos a valorar antes de iniciar la operación

    Antes de optar por esta modalidad conviene analizar el impacto en contratos con terceros que puedan incluir cláusulas de cambio de control, la necesidad de renovar licencias, autorizaciones administrativas o registros a nombre de la nueva entidad, y el efecto sobre la relación laboral de los empleados de las sociedades extinguidas, que se subrogan automáticamente en la nueva sociedad. En operaciones complejas de M&A, resulta habitual apoyar el diseño jurídico de la fusión con un análisis externo que dé solidez a la operación frente a terceros e inversores.

    Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

    En LRB Tax & Legal diseñamos y ejecutamos procesos de fusión por creación de nueva sociedad, cuidando tanto la vertiente mercantil como la fiscal de la operación para garantizar la aplicación segura del régimen de neutralidad fiscal. En operaciones de mayor envergadura, recomendamos complementar el asesoramiento con un informe jurídico-empresarial para operaciones de M&A, que aporta un análisis técnico independiente sobre la estructura societaria resultante y refuerza la seguridad jurídica de todas las partes implicadas en la fusión.

  • Cómo se valora una empresa en un informe pericial en 2026: claves y errores frecuentes

    Cuando un contribuyente se enfrenta a una comprobación de la Agencia Tributaria en materia de operaciones societarias, sucesiones, donaciones o reestructuraciones empresariales, la valoración en informe pericial se convierte en la pieza central de la defensa. Un informe pericial bien construido puede determinar el resultado de una liquidación tributaria, mientras que uno deficiente puede dejar al contribuyente sin argumentos frente a comprobaciones de valor arbitrarias. En 2026, con la Administración recurriendo cada vez más a métodos de comprobación automatizados, entender cómo se elabora técnicamente la valoración de una empresa resulta esencial.

    Qué es un informe pericial de valoración y cuándo se necesita

    Un informe pericial de valoración es un documento técnico elaborado por un experto independiente (economista, auditor o valorador acreditado) que determina el valor razonable de una empresa, una participación social o un conjunto de activos, aplicando metodologías reconocidas y contrastables. Se utiliza en múltiples contextos: operaciones de fusión y escisión sujetas al régimen FEAC, transmisiones intrafamiliares, procesos de due diligence en compraventas, litigios societarios y, muy especialmente, en la defensa frente a comprobaciones de valor de la AEAT en el Impuesto sobre Sociedades, el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones o el ITP-AJD.

    La valoración en informe pericial no es un mero trámite formal: constituye la prueba técnica que permite contradecir, con fundamento metodológico, las valoraciones administrativas que a menudo se apoyan en métodos simplificados o coeficientes generales poco ajustados a la realidad económica de la empresa concreta.

    Metodologías principales para valorar una empresa

    El método de descuento de flujos de caja (DCF)

    Es el método más aceptado técnicamente y el que suelen exigir tribunales y la propia DGT cuando se cuestiona una valoración. Consiste en proyectar los flujos de caja libres futuros de la empresa y descontarlos a valor presente aplicando una tasa que refleje el riesgo del negocio (WACC). Su fortaleza es que capta el valor real de generación de caja, pero exige proyecciones razonables y justificadas, no meras extrapolaciones optimistas.

    Método de múltiplos de empresas comparables

    Se basa en aplicar ratios de mercado (EV/EBITDA, PER, etc.) obtenidos de transacciones o cotizaciones de empresas similares al sector y tamaño de la valorada. Es útil como contraste, pero su fiabilidad depende de la calidad de la muestra comparable, que en pymes españolas suele ser limitada.

    Método del valor patrimonial o neto contable ajustado

    Parte del balance de la sociedad, ajustando activos y pasivos a valor de mercado. Es el método que con más frecuencia utiliza la Administración por su sencillez, pero resulta insuficiente cuando la empresa genera fondo de comercio, marca o activos intangibles no reflejados contablemente.

    Por qué la Administración y el contribuyente suelen discrepar

    La discrepancia habitual entre la valoración del contribuyente y la de la AEAT no suele residir en errores aritméticos, sino en las hipótesis de partida: la tasa de descuento aplicada, la tasa de crecimiento a perpetuidad, la normalización del EBITDA (eliminando gastos no recurrentes o partidas de mercado no ajustadas) y el tratamiento de la deuda financiera neta. Un informe pericial riguroso debe explicitar y justificar cada una de estas hipótesis, porque es ahí donde se libra realmente la controversia técnica.

    Errores frecuentes en la valoración pericial

    • Utilizar un único método sin contraste: los tribunales valoran positivamente que el perito emplee más de una metodología y explique las diferencias de resultado, en lugar de presentar una cifra única sin margen de análisis.
    • Proyecciones de flujos poco realistas: partir de crecimientos sostenidos muy superiores a los históricos de la empresa o del sector resta credibilidad al informe y facilita su impugnación.
    • Ignorar los descuentos por falta de liquidez y por participación minoritaria: cuando se valora una participación no mayoritaria en una sociedad no cotizada, no aplicar estos descuentos (habituales en la práctica valorativa) puede sobrevalorar significativamente el paquete accionarial.
    • Fecha de valoración inadecuada: el valor debe referirse a la fecha del hecho imponible o de la operación, no a un momento posterior con información sobrevenida que distorsione el análisis.
    • Falta de independencia o cualificación del perito: la credibilidad del informe depende en gran medida de que quien lo firma tenga la formación y experiencia adecuadas, y de que no exista vinculación que pueda cuestionar su imparcialidad.
    • No anticipar la contradicción pericial: en muchos procedimientos económico-administrativos y judiciales se admite prueba pericial contradictoria; un informe que no prevé las objeciones más probables del perito de la Administración parte en desventaja.

    El papel del informe pericial en la defensa frente a la AEAT

    Cuando la Agencia Tributaria inicia una comprobación de valores, el contribuyente tiene derecho a promover la tasación pericial contradictoria, un mecanismo específico regulado en la Ley General Tributaria que permite oponer una valoración alternativa fundamentada frente a la practicada por la Administración. Aportar desde el primer momento un informe pericial técnicamente solvente, y no solo en fase de recurso, mejora sustancialmente las posibilidades de éxito y puede evitar liquidaciones y sanciones desproporcionadas.

    ¿Cómo puede ayudarte ValiTax?

    La solidez de una valoración pericial no se mide solo por la cifra final, sino por la calidad metodológica y la capacidad de resistir el contraste técnico ante un órgano de inspección o un tribunal. En ValiTax elaboramos informes periciales de valoración adaptados a cada operación y prestamos apoyo especializado en defensa ante la inspección de la AEAT, integrando el análisis económico-financiero con la estrategia jurídico-tributaria. Si tu empresa afronta una comprobación de valores o necesita justificar una valoración ante la Administración, es recomendable anticiparse y preparar la prueba pericial con la máxima rigurosidad técnica.

  • Requisitos para aplicar el régimen de neutralidad fiscal: guía completa 2026

    Las fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad y canjes de valores pueden ejecutarse sin coste fiscal inmediato siempre que se cumplan los requisitos del régimen de neutralidad fiscal previsto en la normativa española del Impuesto sobre Sociedades. Este régimen, conocido también como régimen FEAC (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores), es una de las herramientas más utilizadas en las reestructuraciones empresariales, pero su aplicación exige cumplir condiciones formales y materiales que conviene conocer con detalle antes de iniciar cualquier operación. En esta guía repasamos, actualizados a 2026, los requisitos esenciales para acogerse a este régimen sin sobresaltos.

    ¿Qué es el régimen de neutralidad fiscal?

    Se trata de un régimen especial regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades que permite que las operaciones de reestructuración empresarial —fusiones, escisiones totales o parciales, aportaciones no dinerarias de ramas de actividad y canjes de valores— no generen tributación inmediata sobre las plusvalías tácitas que se ponen de manifiesto en la operación. En lugar de gravar esa plusvalía en el momento de la reestructuración, el régimen la difiere hasta que los elementos transmitidos o las participaciones recibidas se enajenen efectivamente en el futuro.

    El fundamento de este régimen es evitar que la fiscalidad se convierta en un obstáculo para que las empresas se reorganicen, fusionen o adapten su estructura societaria a necesidades económicas legítimas.

    Requisitos objetivos: qué operaciones pueden acogerse

    No cualquier operación societaria encaja en este régimen. La normativa exige que la operación se corresponda con alguna de las figuras tipificadas: fusión (por absorción o por creación de nueva sociedad), escisión total o parcial, aportación de rama de actividad o canje de valores. Además, en las escisiones parciales y en las aportaciones de activos, es imprescindible que lo transmitido constituya una rama de actividad, es decir, un conjunto de elementos patrimoniales que por sí mismos sean capaces de funcionar de forma autónoma.

    Este matiz es una de las fuentes más habituales de conflicto con la AEAT: aportar un simple inmueble o una cartera de activos sin estructura organizativa propia no suele calificar como rama de actividad a estos efectos.

    El requisito del motivo económico válido

    Es, sin duda, el requisito más relevante y también el más discutido en la práctica. La normativa exige que la operación se realice por motivos económicos válidos —reestructuración, racionalización de actividades, mejora de la gestión, sucesión empresarial, separación de riesgos, entre otros— y no con la finalidad principal de conseguir una ventaja fiscal.

    La Dirección General de Tributos ha admitido en numerosas consultas motivos como la simplificación de la estructura societaria, la protección del patrimonio empresarial frente al riesgo del negocio, la mejora de la capacidad de financiación o la preparación de un proceso de sucesión familiar. Por el contrario, ha rechazado la aplicación del régimen cuando la única finalidad apreciable era generar bases imponibles negativas aprovechables o diferir artificialmente una tributación que de otro modo se hubiera producido.

    Requisitos formales y de procedimiento

    Junto a los requisitos materiales, existen obligaciones formales que no deben descuidarse:

    • Comunicación a la Administración: debe informarse a la AEAT de la opción por el régimen especial en el plazo y forma establecidos.
    • Cumplimiento de la normativa mercantil: la operación debe respetar los trámites de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, incluyendo el proyecto de fusión o escisión, los informes de administradores y, en su caso, de expertos independientes.
    • Contabilización correcta: los elementos transmitidos deben registrarse por el valor fiscal que tenían en la entidad transmitente, para mantener la coherencia del diferimiento impositivo.

    Consecuencias de no cumplir los requisitos

    Si la AEAT considera, en el marco de una comprobación, que no concurre un motivo económico válido o que no se cumplen los requisitos objetivos, puede regularizar la operación exigiendo la tributación de las plusvalías diferidas, con los correspondientes intereses de demora y, en los casos más graves, la apertura de un expediente sancionador. Por ello, cuanto más compleja o atípica sea la operación, más recomendable resulta reforzar su justificación económica con documentación técnica específica.

    Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

    En LRB Tax & Legal analizamos caso por caso si una operación de reestructuración cumple los requisitos del régimen de neutralidad fiscal, diseñando la operación desde el principio para minimizar riesgos futuros. Cuando conviene reforzar la justificación económica de la operación frente a una eventual comprobación, recomendamos apoyarse en un informe pericial para acreditar el motivo económico válido, elaborado por peritos independientes especializados en fiscalidad de reestructuraciones. Contar con este soporte técnico desde el inicio de la operación es, en la mayoría de los casos, la mejor garantía de que la neutralidad fiscal se mantendrá firme ante cualquier revisión posterior.

  • Escisión de inmuebles del patrimonio empresarial en 2026: claves y errores frecuentes

    La escisión de inmuebles del patrimonio empresarial se ha consolidado como una de las operaciones de reestructuración societaria más habituales entre pymes y grupos familiares españoles. El objetivo es sencillo de enunciar y complejo de ejecutar correctamente: separar los activos inmobiliarios de la actividad económica principal para reducir riesgos, facilitar la sucesión y optimizar la fiscalidad del grupo. En 2026, con una Agencia Tributaria cada vez más atenta a este tipo de operaciones, entender bien los requisitos legales y fiscales de la escisión de inmuebles resulta imprescindible antes de dar cualquier paso.

    Qué es la escisión de inmuebles y por qué se utiliza

    La escisión de inmuebles es una modificación estructural regulada en la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), mediante la cual una sociedad traspasa en bloque una parte de su patrimonio —en este caso, los bienes inmuebles— a otra entidad, ya sea de nueva creación o preexistente. A diferencia de una simple venta de activos, la escisión implica sucesión universal parcial: la sociedad beneficiaria se subroga en los derechos y obligaciones vinculados a los inmuebles segregados, sin necesidad de novar cada contrato individualmente.

    Los motivos habituales para acometer una escisión de inmuebles incluyen la protección del patrimonio inmobiliario frente a los riesgos operativos del negocio (impagos, responsabilidad civil, litigios laborales), la preparación de la empresa para una futura venta o entrada de un inversor, y la organización de la sucesión familiar separando el activo «seguro» de la actividad más volátil.

    Escisión total, parcial y segregación: diferencias que importan

    No toda escisión de inmuebles se articula de la misma forma. La LME distingue entre escisión total (la sociedad se disuelve y su patrimonio se reparte entre varias beneficiarias), escisión parcial (se traspasa una parte del patrimonio manteniendo la sociedad escindida su actividad) y segregación (el traspaso se realiza a cambio de acciones o participaciones de la beneficiaria, que se entregan a la propia sociedad segregada, no a sus socios).

    La segregación como vía más frecuente

    En la práctica, cuando el objetivo es aislar los inmuebles en una sociedad holding o patrimonial, la segregación suele ser la fórmula más utilizada, porque permite mantener la estructura de titularidad sin alterar directamente la posición de los socios y simplifica los trámites frente a terceros, como bancos o arrendatarios.

    El régimen fiscal especial y el requisito del motivo económico válido

    La gran ventaja fiscal de estructurar esta operación como escisión, y no como una compraventa o aportación ordinaria, es la posibilidad de acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (régimen FEAC). Este régimen permite diferir la tributación de las plusvalías latentes en los inmuebles transmitidos, evitando un coste fiscal inmediato que en muchos casos haría inviable la operación.

    Ahora bien, acceder a este diferimiento no es automático. La Administración exige que la escisión de inmuebles responda a un motivo económico válido, distinto de la mera ventaja fiscal. La Dirección General de Tributos ha admitido reiteradamente que la reestructuración empresarial por razones de organización, gestión de riesgos o preparación de la sucesión constituye motivo económico válido, pero también ha rechazado operaciones en las que el único fin apreciable era diferir o eludir impuestos, especialmente cuando los inmuebles se venden poco después de la escisión.

    Por ello, documentar adecuadamente las razones empresariales de la operación —mediante un informe de administradores robusto y, en muchos casos, un informe pericial independiente— es tan importante como la propia mecánica jurídica de la escisión.

    Errores frecuentes en la escisión de inmuebles

    La experiencia práctica revela varios errores que comprometen tanto la validez mercantil como la seguridad fiscal de la operación:

    • No justificar el motivo económico válido: limitarse a mencionar genéricamente «razones de reestructuración» sin detallar hechos concretos (riesgos identificados, planes de sucesión, necesidades de financiación separada) debilita la posición del contribuyente ante una eventual comprobación.
    • Segregar inmuebles afectos y no afectos sin criterio: mezclar en la misma operación bienes claramente afectos a la actividad con otros de uso personal o inversión puede generar dudas sobre la verdadera naturaleza de la escisión.
    • Ignorar el impacto en el IVA y en el ITP-AJD: aunque la escisión mercantil puede beneficiarse de la no sujeción a IVA por transmisión de rama de actividad o unidad económica autónoma, y de la exención en Operaciones Societarias, los requisitos técnicos de cada exención deben verificarse caso por caso, especialmente cuando los inmuebles no constituyen por sí solos una unidad económica.
    • Descuidar la valoración de los inmuebles: una valoración incorrecta o no soportada documentalmente puede generar contingencias tanto en el ámbito mercantil (protección de acreedores y socios) como en el fiscal (comprobación de valores por la Administración).
    • No planificar la venta posterior: si existe intención de vender los inmuebles a corto plazo tras la escisión, esa circunstancia puede ser interpretada como indicio de que el verdadero propósito era eludir la tributación en sede de la sociedad operativa, poniendo en riesgo la aplicación del régimen especial.

    Aspectos mercantiles y de gobierno corporativo

    Además de la dimensión fiscal, la escisión de inmuebles exige cumplir un procedimiento mercantil formal: proyecto de escisión, informe de administradores, en su caso informe de experto independiente, publicación o comunicación individual a socios y acreedores, derecho de oposición de acreedores, y elevación a público e inscripción registral. Omitir o ejecutar deficientemente cualquiera de estos trámites puede dar lugar a la impugnación de la operación o a responsabilidad de los administradores.

    También conviene revisar con atención los contratos de financiación existentes, ya que muchas pólizas de préstamo o hipoteca incluyen cláusulas que exigen el consentimiento de la entidad financiera ante operaciones de reestructuración societaria que afecten a las garantías.

    ¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

    Diseñar y ejecutar una escisión de inmuebles con seguridad jurídica y fiscal requiere combinar conocimiento mercantil, fiscal y registral, así como una documentación sólida que sostenga el motivo económico válido ante una eventual inspección. En LRB Tax & Legal acompañamos a empresarios y grupos familiares en todo el proceso, desde el diseño de la estructura de holding tras la escisión hasta la ejecución mercantil y la defensa de la operación frente a la Administración tributaria. Si estás valorando separar tus inmuebles de la actividad operativa, conviene analizar cada caso de forma individualizada antes de tomar decisiones que puedan resultar difíciles de revertir.

  • Cómo crear una sociedad holding mediante canje de valores: preguntas frecuentes y casos prácticos

    Muchos empresarios familiares llegan a un punto en el que necesitan ordenar su patrimonio empresarial bajo una única sociedad matriz. La forma más habitual de conseguirlo sin coste fiscal inmediato es crear una sociedad holding mediante una operación de canje de valores, acogida al régimen especial de neutralidad fiscal. En este artículo explicamos en qué consiste esta operación, respondemos a las dudas más frecuentes que nos plantean los clientes y repasamos casos prácticos reales de estructuras que hemos ayudado a diseñar.

    ¿En qué consiste el canje de valores para crear una sociedad holding?

    El canje de valores es una operación por la cual los socios de una o varias sociedades aportan sus participaciones a una nueva sociedad (la futura holding) a cambio de recibir participaciones de esta última. Como resultado, la holding pasa a controlar la mayoría de los derechos de voto de la sociedad operativa, y los antiguos socios personas físicas se convierten en socios de la holding en lugar de serlo directamente de la sociedad operativa.

    Cuando la operación cumple los requisitos legales, puede acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, de manera que la plusvalía latente puesta de manifiesto en el canje no tributa en el momento de la operación, sino que se difiere hasta que efectivamente se transmitan las participaciones recibidas.

    Preguntas frecuentes sobre cómo crear una sociedad holding

    ¿Es obligatorio acudir a un notario?

    Sí. El canje de valores requiere escritura pública de aportación y, en la mayoría de los casos, inscripción registral de la ampliación de capital de la sociedad holding que recibe las participaciones.

    ¿Qué requisitos exige la normativa para no tributar?

    Además de los requisitos formales del canje (mayoría de derechos de voto, entre otros), la normativa exige que la operación responda a un motivo económico válido: reorganizar el grupo, facilitar la sucesión familiar, separar el patrimonio empresarial del riesgo operativo, o preparar una futura entrada de inversores, entre otros motivos admitidos habitualmente por la Dirección General de Tributos.

    ¿Qué ocurre si Hacienda considera que el único fin era ahorrar impuestos?

    La normativa contempla una cláusula antiabuso que permite a la Administración negar la aplicación del régimen especial cuando el objetivo principal de la operación sea obtener una ventaja fiscal. Por ello, resulta esencial documentar adecuadamente los motivos económicos que justifican la creación de la holding desde el primer momento.

    Ventajas de operar bajo una estructura de holding

    Además del diferimiento fiscal en el canje, contar con una estructura de holding empresarial aporta beneficios adicionales: centraliza la gestión financiera del grupo, facilita la exención sobre dividendos y plusvalías entre sociedades del grupo, protege el patrimonio inmobiliario o excedentes de tesorería frente al riesgo del negocio operativo, y simplifica la futura entrada o salida de socios sin necesidad de tocar la sociedad operativa.

    Casos prácticos habituales

    Un caso frecuente es el de dos hermanos que gestionan directamente una sociedad operativa con beneficios recurrentes. Al crear una holding mediante canje de valores, consiguen que los dividendos que no necesitan para gastos personales queden retenidos en la holding, exentos de tributación adicional, permitiendo reinvertirlos en nuevos proyectos o simplemente acumular reservas fuera del riesgo del negocio principal.

    Otro supuesto habitual se produce cuando el fundador de una empresa quiere preparar el relevo generacional. Mediante el canje de valores, incorpora a sus hijos como socios de la holding en lugar de la sociedad operativa, lo que facilita aplicar posteriormente los beneficios fiscales previstos para la transmisión de la empresa familiar, tanto en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones como en el Impuesto sobre el Patrimonio.

    También es común encontrar empresarios que, antes de dar entrada a un socio inversor, reestructuran su participación bajo una holding para poder vender en el futuro solo una parte del negocio sin perder el control sobre otros activos del grupo.

    Errores que conviene evitar

    El error más frecuente es ejecutar la operación sin dejar constancia documental del motivo económico válido, limitándose a justificar la operación por su efecto fiscal. También es habitual olvidar que la holding creada debe mantener cierta continuidad en la actividad y en la tenencia de las participaciones recibidas, ya que una transmisión posterior demasiado próxima en el tiempo puede levantar sospechas ante una eventual comprobación.

    Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

    En LRB Tax & Legal diseñamos y ejecutamos operaciones de canje de valores adaptadas a la situación patrimonial y familiar de cada cliente, cuidando tanto el cumplimiento formal de la operación como la solidez del motivo económico que la sustenta. Si estás valorando crear una sociedad holding, podemos analizar contigo la mejor estructura societaria, coordinando los aspectos mercantiles, fiscales y de planificación patrimonial para que la transición se realice con plenas garantías jurídicas.

  • Fusiones simplificadas entre sociedades íntegramente participadas en 2026: claves y errores frecuentes

    La fusión simplificada es uno de los procedimientos más eficientes que ofrece la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles para reorganizar grupos empresariales sin incurrir en las cargas formales propias de una fusión ordinaria. Pensada para operaciones entre sociedades vinculadas por relaciones de participación íntegra o mayoritaria, esta modalidad permite prescindir de determinados requisitos —como el informe de administradores o el informe de expertos independientes— siempre que se cumplan las condiciones legalmente exigidas. En 2026, con la creciente racionalización de estructuras societarias en grupos familiares y empresariales, conocer bien su alcance resulta especialmente útil.

    Qué es la fusión simplificada y en qué supuestos se aplica

    La fusión simplificada se articula fundamentalmente en dos supuestos previstos en la normativa mercantil: la absorción de una sociedad íntegramente participada por la absorbente (fusión impropia), y la fusión entre sociedades que están participadas, directa o indirectamente, por los mismos socios en idéntica proporción. En ambos casos, la ley entiende que las garantías reforzadas exigidas en una fusión ordinaria —dirigidas fundamentalmente a proteger a los socios minoritarios que ven alterada su posición societaria— pierden buena parte de su razón de ser, ya que no existe un verdadero conflicto de intereses entre los socios de las sociedades participantes.

    En el supuesto de absorción de sociedad íntegramente participada, no resulta necesario incluir en el proyecto de fusión el tipo de canje ni el procedimiento de canje de las acciones o participaciones, dado que no se produce una verdadera atribución de nuevas participaciones a los socios de la sociedad absorbida, al ser la propia absorbente su único socio.

    Simplificaciones que ofrece este procedimiento

    Entre las principales ventajas procedimentales de la fusión simplificada se encuentran:

    • Exoneración de la obligación de elaborar informe de administradores sobre el proyecto de fusión, al no existir necesidad de justificar un tipo de canje entre socios independientes.
    • Exoneración del informe de expertos independientes sobre el proyecto de fusión, salvo que resulte exigible por otras causas (por ejemplo, aportaciones no dinerarias en la sociedad resultante).
    • Simplificación del contenido del proyecto común de fusión, al no ser preciso detallar el tipo de canje ni las modalidades de su ejecución en los supuestos de fusión impropia.
    • Posibilidad, en determinados casos y cuando así lo prevea la normativa aplicable, de prescindir del balance de fusión cuando concurran determinadas condiciones adicionales.

    No obstante, es importante subrayar que la fusión simplificada no exime del cumplimiento de otros requisitos esenciales del procedimiento de fusión, como la publicidad del acuerdo, el derecho de información de los socios sobre determinados documentos, el derecho de oposición de los acreedores durante el plazo legal, y la elevación a público e inscripción registral del acuerdo de fusión.

    Requisitos para acogerse al procedimiento simplificado

    Para que una operación pueda beneficiarse de estas simplificaciones, es imprescindible verificar con precisión que concurre efectivamente el supuesto de participación íntegra o de identidad de socios exigido por la norma en el momento de aprobación del proyecto de fusión. Errores en esta verificación —por ejemplo, la existencia de participaciones minoritarias residuales no detectadas, o discrepancias en los porcentajes de participación entre las distintas sociedades— pueden invalidar la aplicación del procedimiento simplificado y obligar a rehacer el proceso conforme al régimen general, con el consiguiente retraso y coste adicional.

    Tratamiento fiscal de la fusión simplificada

    Desde el punto de vista fiscal, la fusión simplificada puede acogerse, al igual que cualquier otra modalidad de fusión, al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que concurra un motivo económico válido. En las fusiones impropias por absorción de sociedad íntegramente participada, la ausencia de canje de participaciones no impide la aplicación del régimen especial, siempre que se cumplan el resto de requisitos, ya que la operación sigue suponiendo una sucesión universal de patrimonio con subrogación en los valores fiscales de los elementos transmitidos.

    Este tipo de operaciones resulta especialmente habitual en procesos de racionalización de grupos empresariales, donde se busca eliminar sociedades instrumentales sin actividad relevante, simplificando la estructura del grupo y reduciendo los costes administrativos y de cumplimiento asociados al mantenimiento de múltiples entidades.

    Errores frecuentes al ejecutar una fusión simplificada

    Los errores más habituales en este tipo de operaciones incluyen no verificar con exactitud el cumplimiento de los requisitos de participación íntegra o identidad de socios en el momento exacto de la operación, aplicar automáticamente el procedimiento simplificado sin comprobar que no existen obligaciones adicionales derivadas de aportaciones no dinerarias u otras circunstancias específicas, y descuidar la documentación del motivo económico válido, asumiendo erróneamente que la sencillez del procedimiento mercantil exime de justificar adecuadamente la operación desde el punto de vista fiscal.

    ¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

    Aprovechar correctamente las ventajas de la fusión simplificada exige verificar con rigor los requisitos mercantiles aplicables y coordinar adecuadamente su tratamiento fiscal. En LRB Tax & Legal apoyamos estas operaciones, cuando resulta necesario, con un informe jurídico-empresarial para operaciones de M&A que garantice la correcta ejecución del procedimiento y la solidez de la operación frente a cualquier revisión posterior.