Las fusiones, escisiones, aportaciones de rama de actividad y canjes de valores pueden ejecutarse sin coste fiscal inmediato siempre que se cumplan los requisitos del régimen de neutralidad fiscal previsto en la normativa española del Impuesto sobre Sociedades. Este régimen, conocido también como régimen FEAC (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores), es una de las herramientas más utilizadas en las reestructuraciones empresariales, pero su aplicación exige cumplir condiciones formales y materiales que conviene conocer con detalle antes de iniciar cualquier operación. En esta guía repasamos, actualizados a 2026, los requisitos esenciales para acogerse a este régimen sin sobresaltos.
¿Qué es el régimen de neutralidad fiscal?
Se trata de un régimen especial regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades que permite que las operaciones de reestructuración empresarial —fusiones, escisiones totales o parciales, aportaciones no dinerarias de ramas de actividad y canjes de valores— no generen tributación inmediata sobre las plusvalías tácitas que se ponen de manifiesto en la operación. En lugar de gravar esa plusvalía en el momento de la reestructuración, el régimen la difiere hasta que los elementos transmitidos o las participaciones recibidas se enajenen efectivamente en el futuro.
El fundamento de este régimen es evitar que la fiscalidad se convierta en un obstáculo para que las empresas se reorganicen, fusionen o adapten su estructura societaria a necesidades económicas legítimas.
Requisitos objetivos: qué operaciones pueden acogerse
No cualquier operación societaria encaja en este régimen. La normativa exige que la operación se corresponda con alguna de las figuras tipificadas: fusión (por absorción o por creación de nueva sociedad), escisión total o parcial, aportación de rama de actividad o canje de valores. Además, en las escisiones parciales y en las aportaciones de activos, es imprescindible que lo transmitido constituya una rama de actividad, es decir, un conjunto de elementos patrimoniales que por sí mismos sean capaces de funcionar de forma autónoma.
Este matiz es una de las fuentes más habituales de conflicto con la AEAT: aportar un simple inmueble o una cartera de activos sin estructura organizativa propia no suele calificar como rama de actividad a estos efectos.
El requisito del motivo económico válido
Es, sin duda, el requisito más relevante y también el más discutido en la práctica. La normativa exige que la operación se realice por motivos económicos válidos —reestructuración, racionalización de actividades, mejora de la gestión, sucesión empresarial, separación de riesgos, entre otros— y no con la finalidad principal de conseguir una ventaja fiscal.
La Dirección General de Tributos ha admitido en numerosas consultas motivos como la simplificación de la estructura societaria, la protección del patrimonio empresarial frente al riesgo del negocio, la mejora de la capacidad de financiación o la preparación de un proceso de sucesión familiar. Por el contrario, ha rechazado la aplicación del régimen cuando la única finalidad apreciable era generar bases imponibles negativas aprovechables o diferir artificialmente una tributación que de otro modo se hubiera producido.
Requisitos formales y de procedimiento
Junto a los requisitos materiales, existen obligaciones formales que no deben descuidarse:
- Comunicación a la Administración: debe informarse a la AEAT de la opción por el régimen especial en el plazo y forma establecidos.
- Cumplimiento de la normativa mercantil: la operación debe respetar los trámites de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, incluyendo el proyecto de fusión o escisión, los informes de administradores y, en su caso, de expertos independientes.
- Contabilización correcta: los elementos transmitidos deben registrarse por el valor fiscal que tenían en la entidad transmitente, para mantener la coherencia del diferimiento impositivo.
Consecuencias de no cumplir los requisitos
Si la AEAT considera, en el marco de una comprobación, que no concurre un motivo económico válido o que no se cumplen los requisitos objetivos, puede regularizar la operación exigiendo la tributación de las plusvalías diferidas, con los correspondientes intereses de demora y, en los casos más graves, la apertura de un expediente sancionador. Por ello, cuanto más compleja o atípica sea la operación, más recomendable resulta reforzar su justificación económica con documentación técnica específica.
Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal
En LRB Tax & Legal analizamos caso por caso si una operación de reestructuración cumple los requisitos del régimen de neutralidad fiscal, diseñando la operación desde el principio para minimizar riesgos futuros. Cuando conviene reforzar la justificación económica de la operación frente a una eventual comprobación, recomendamos apoyarse en un informe pericial para acreditar el motivo económico válido, elaborado por peritos independientes especializados en fiscalidad de reestructuraciones. Contar con este soporte técnico desde el inicio de la operación es, en la mayoría de los casos, la mejor garantía de que la neutralidad fiscal se mantendrá firme ante cualquier revisión posterior.
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