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Escisión parcial
La sociedad traspasa en bloque una o varias partes de su patrimonio a otras entidades y sigue existiendo, reduciendo su capital en la medida necesaria. Los socios de la escindida reciben participaciones de las beneficiarias, con lo que el resultado son sociedades hermanas con el mismo accionariado. Para acogerse al régimen especial, lo transmitido debe constituir siempre una rama de actividad.
El requisito ineludible
A diferencia de la escisión total, donde la exigencia de rama de actividad depende de la proporcionalidad del reparto, en la escisión parcial la rama es un requisito estructural: la norma define esta operación como la segregación de una o varias partes del patrimonio que formen ramas de actividad. Sin rama no hay escisión parcial a efectos del régimen especial, por muy razonable que sea el motivo empresarial.
La norma admite también, dentro de esta modalidad, la segregación de participaciones que confieran la mayoría del capital social en otras entidades, siempre que se mantengan en el patrimonio de la escindida participaciones de similares características o una rama de actividad. Es la vía para separar carteras de participaciones sin necesidad de acreditar una explotación económica.
Efectos sobre el capital y sobre el socio
La escindida reduce su capital y sus reservas en la cuantía necesaria. El socio no recibe nada adicional: lo que tenía en una sociedad pasa a tenerlo repartido entre dos. Fiscalmente, el valor de sus participaciones en la escindida se reduce en la parte correspondiente al patrimonio transmitido, y esa misma parte pasa a ser el valor fiscal de las participaciones recibidas en la beneficiaria, conservando la antigüedad original.
Un socio tenía participaciones de A con valor fiscal de 200.000 €. Se escinde un 35 % del valor de A hacia una nueva sociedad B.
| Valor fiscal previo en A | 200.000 € |
| Valor fiscal que permanece en A | 130.000 € |
| Valor fiscal atribuido a las participaciones de B | 70.000 € |
Usos habituales
- Separar riesgos. Aislar una actividad con siniestralidad o responsabilidad elevada del resto del negocio.
- Especializar líneas. Dar gestión, cuentas y financiación propias a negocios con lógicas económicas distintas.
- Preparar la entrada de un socio. Dejar en una sociedad separada solo el negocio que interesa al inversor.
- Preparar una venta parcial. Aislar el perímetro de lo que se va a transmitir, con las cautelas de la reorganización previa a la venta.
- Ordenar la sucesión. Separar actividades que después se atribuirán a distintas ramas familiares.
Escisión parcial o segregación: cómo elegir
| Criterio | Escisión parcial | Segregación |
|---|---|---|
| Quién recibe las participaciones | Los socios | La sociedad escindida |
| Estructura resultante | Sociedades hermanas | Matriz y filial |
| Separación de riesgos frente al socio | Completa | Parcial: la matriz responde con su participación |
| Dividendos de la nueva sociedad | Van al socio y tributan | Van a la matriz con exención del artículo 21 |
| Capital de la escindida | Se reduce | No se reduce |
La elección no es de forma: determina si el grupo tendrá o no una estructura de holding y, con ella, cómo circulará el dinero dentro del grupo durante los siguientes veinte años.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la escisión parcial
¿Debe quedar también una rama de actividad en la sociedad escindida?
La norma exige que lo transmitido constituya rama de actividad; respecto de lo que permanece, el requisito expreso aparece en el supuesto de segregación de participaciones mayoritarias, donde se exige que en la escindida se mantengan participaciones de similares características o una rama de actividad. En el supuesto general, el criterio administrativo tiende a valorar el conjunto de la operación, de modo que dejar en la escindida un patrimonio sin actividad debilita el planteamiento. Es una cuestión que conviene analizar antes y, si el importe lo justifica, someter a consulta.
¿Se puede escindir parcialmente a favor de una sociedad ya existente?
Sí. La beneficiaria puede ser una sociedad de nueva creación o una preexistente. En el segundo caso deberá ampliar capital para entregar participaciones a los socios de la escindida, lo que obliga a valorar tanto la rama transmitida como la propia beneficiaria y a fijar una relación de canje. Si la beneficiaria tiene socios distintos, la operación redistribuye valor entre accionariados diferentes y la valoración pasa a ser el elemento más delicado del expediente.
¿Puedo escindir el negocio y dejar los inmuebles en la sociedad original?
Es el planteamiento más habitual y también el más viable: lo que se transmite —el negocio operativo con sus medios— sí constituye una rama de actividad, y lo que permanece es el patrimonio inmobiliario. Funciona mejor que la operación inversa, precisamente porque el requisito de rama se predica de lo transmitido. Habrá que formalizar el arrendamiento del inmueble a la sociedad operativa en condiciones de mercado y documentarlo como operación vinculada.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.