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Aportación de rama de actividad
Una entidad aporta a otra la totalidad o una o más ramas de su actividad, recibiendo a cambio participaciones de la receptora. Es la operación con la que se filializa un negocio cuando se quiere que la sociedad de origen quede como matriz, y la alternativa natural a la segregación cuando la beneficiaria ya existe.
Encaje y requisito
La operación está definida en el artículo 76.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y exige que lo aportado constituya una rama de actividad: una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, capaz de funcionar por sus propios medios. Es el mismo concepto que rige en la escisión parcial, con el mismo nivel de exigencia.
El artículo 76.3 se refiere a aportaciones realizadas por entidades y exige rama de actividad. El artículo 87 abre el régimen a otras aportaciones, incluidas las realizadas por personas físicas, con requisitos distintos. Conviene identificar cuál se aplica y hacerlo constar.
Aportación de rama o segregación
| Criterio | Aportación de rama | Segregación |
|---|---|---|
| Naturaleza | Aportación al capital | Modificación estructural |
| Transmisión | Elemento por elemento, salvo instrumentación como modificación estructural | En bloque, por sucesión universal |
| Cesión de contratos | Requiere consentimiento de la contraparte | Automática |
| Deudas | Asunción con consentimiento del acreedor | Se transmiten por sucesión universal |
| Procedimiento | Ampliación de capital: ágil | Proyecto, publicidad y oposición: más largo |
| Encaje fiscal | El mismo: artículo 76.3 LIS | |
La regla práctica es sencilla: cuando hay muchos contratos, licencias, relaciones laborales o deudas que transmitir, la sucesión universal de la segregación ahorra un trabajo enorme y compensa el procedimiento más largo. Cuando el perímetro es limpio y sencillo, la aportación es más rápida.
Efectos fiscales
- La aportante no integra la renta derivada de la transmisión de la rama.
- La receptora incorpora los elementos por su valor fiscal anterior, conservando fechas de adquisición.
- Las participaciones recibidas se valoran por el valor fiscal de la rama aportada.
- Subrogación limitada a los derechos y obligaciones referidos a lo transmitido.
- No sujeción en IVA por unidad económica autónoma y no sujeción en operaciones societarias y plusvalía municipal en los términos del régimen.
Qué transmitir y qué documentar
El perímetro debe ser completo: inmovilizado afecto, existencias, contratos, personal, intangibles y las deudas vinculadas. Dejar fuera elementos esenciales debilita la calificación como rama, y hacerlo de forma selectiva —quedarse con los activos valiosos y transmitir las cargas, o al revés— es un indicio de que la operación persigue algo distinto de la filialización.
La documentación mínima es un inventario detallado con la afectación de cada elemento, la relación de personal adscrito, los contratos que se ceden y un informe que acredite la autonomía funcional previa de la rama.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la aportación de rama
¿Puede aportarse la totalidad de la actividad de la sociedad?
Sí: la norma se refiere a la aportación de la totalidad o de una o más ramas. Al aportar todo el negocio, la sociedad de origen queda como tenedora de las participaciones de la receptora, convirtiéndose en una matriz. Es una forma de crear una estructura de holding sin tocar el nivel de los socios. Conviene revisar entonces si la matriz, ya sin actividad propia, pasa a tener la condición de entidad patrimonial y qué efecto tiene sobre la exención de empresa familiar.
¿Y si la receptora tiene otros socios?
Es perfectamente posible y de hecho es una vía habitual para entrar en el capital de una sociedad aportando un negocio en lugar de dinero. Lo determinante pasa a ser la valoración relativa: qué porcentaje de la receptora recibe el aportante a cambio de la rama. Ahí se juega el reparto de poder entre accionistas con intereses distintos, y ahí conviene un informe de valoración de ambos lados de la ecuación, no solo de la rama aportada.
¿Los trabajadores pasan automáticamente a la sociedad receptora?
Cuando se transmite una unidad productiva autónoma opera la sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, con subrogación de la plantilla adscrita, mantenimiento de condiciones y antigüedad, obligación de informar a los representantes y responsabilidad solidaria por las obligaciones anteriores. Es un efecto legal que no depende de la voluntad de las partes y que debe estar previsto en el calendario de la operación, con la comunicación en plazo a los representantes.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.