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Due diligence previa a una reestructuración
Antes de reorganizar conviene saber qué se reorganiza. Una fusión traslada a la absorbente todas las contingencias de la absorbida; una escisión reparte créditos fiscales cuyo importe real puede ser muy inferior al nominal; una aportación puede activar una cláusula de vencimiento anticipado que nadie había leído. Todo eso se comprueba antes, no después.
Qué revisamos
| Área | Contenido |
|---|---|
| Fiscal | Ejercicios abiertos, actas anteriores, aplazamientos, créditos fiscales pendientes y su aprovechamiento real |
| Societaria | Libro registro de socios, cargas sobre participaciones, pactos parasociales, acuerdos pendientes de inscribir |
| Contable | Coherencia de los estados financieros, valores fiscales de los elementos, provisiones y contingencias |
| Laboral | Plantilla adscrita, convenios aplicables, deudas con la Seguridad Social, litigios |
| Contractual | Cláusulas de cambio de control, vencimiento anticipado, licencias intransferibles |
| Registral | Titularidad y cargas de inmuebles, marcas y dominios |
| Requisitos vivos | Plazos de mantenimiento de donaciones, incentivos con compromiso, exención de empresa familiar |
Lo que más veces aparece
- Créditos fiscales menores de lo esperado. Tras aplicar la minoración por participación previa y los límites anuales, las bases negativas aprovechables se reducen a una fracción.
- Cláusulas de cambio de control en contratos de financiación, distribución o arrendamiento que exigen autorización previa.
- Activos no afectos que comprometen la exención de empresa familiar tras la integración.
- Operaciones vinculadas sin documentar de ejercicios anteriores, que se heredan con la sociedad.
- Incentivos con plazo de mantenimiento en curso, que la operación puede incumplir.
- Libro registro de socios desactualizado, que impide verificar porcentajes y retrasa toda la operación.
El coste de la revisión es una fracción del de descubrir el problema con la operación ya inscrita. Y algunos hallazgos —una contingencia viva, un plazo de mantenimiento en curso— no solo modifican el precio: modifican la decisión de hacer la operación o de esperar.
Qué entregamos
- Informe con los hallazgos clasificados por relevancia y por probabilidad.
- Cuantificación de las contingencias identificadas, cuando es posible.
- Cálculo real de los créditos fiscales aprovechables tras la operación.
- Lista de autorizaciones contractuales que hay que solicitar antes de ejecutar.
- Recomendaciones de actuación previa: regularizaciones, formalizaciones, plazos a esperar.
- Impacto de cada hallazgo en el diseño de la operación.
Cuándo se hace
Al principio, en paralelo al diagnóstico. Hacerla después de haber diseñado la operación es la peor secuencia: obliga a rehacer el diseño cuando aparece un hallazgo relevante. Y hacerla después de la escritura ya no es due diligence, es gestión de un problema.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la due diligence previa
Es mi propia empresa. ¿Para qué revisarla?
Porque la reestructuración cambia el destinatario de los riesgos. Una contingencia que hoy está en una sociedad, mañana estará en la resultante y afectará a un patrimonio mayor. Y hay información que ni el propio empresario tiene presente: el importe real aprovechable de las bases negativas, los plazos de mantenimiento en curso o las cláusulas de cambio de control de contratos firmados hace años. La revisión no busca sorpresas del pasado: busca lo que la operación va a activar.
¿Es lo mismo que la due diligence de una compraventa?
El método es parecido pero el enfoque es distinto. En una compraventa se revisa para negociar el precio y las garantías frente a un tercero. En una reestructuración se revisa para diseñar bien: qué perímetro conviene, qué contingencias no deben mezclarse, qué créditos fiscales existen realmente y qué autorizaciones hay que pedir. El destinatario del informe es quien decide la operación, no una contraparte.
¿Puede la revisión desaconsejar la operación?
Puede, y ocurre. Los motivos más frecuentes son tres: una contingencia viva de importe relevante que conviene resolver antes de trasladarla a otra sociedad, un plazo de mantenimiento de una donación con reducción que la operación pondría en riesgo, y unos créditos fiscales cuyo valor real no justifica el coste de la reorganización. En esos casos la recomendación suele ser esperar, no renunciar: casi siempre hay un momento mejor.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.