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Compraventa de participaciones o venta de activos
Cuando llega un comprador, la primera decisión técnica es qué se vende: las participaciones de la sociedad o los activos que contiene. Es la decisión que más dinero mueve en toda la operación, porque el coste fiscal, el riesgo asumido y el precio que el comprador está dispuesto a pagar cambian por completo según la respuesta.
La comparación
| Aspecto | Venta de participaciones | Venta de activos |
|---|---|---|
| Quién vende | El socio | La sociedad |
| Quién cobra | El socio, directamente | La sociedad; el socio debe después sacarlo |
| Tributación | Ganancia patrimonial del socio; posible exención si vende una sociedad | Renta en la sociedad y, al repartir, en el socio |
| Contingencias | Van con la sociedad al comprador | Se quedan en la sociedad vendedora |
| Valor fiscal para el comprador | El de las participaciones; no actualiza los activos | Precio pagado: base de amortización nueva |
| Imposición indirecta | Exenta, salvo artículo 314 | IVA o ITP, y plusvalía municipal |
| Preferencia habitual | Del vendedor | Del comprador |
El vendedor prefiere vender participaciones —tributa una sola vez y se desprende de las contingencias—; el comprador prefiere comprar activos —no hereda riesgos y actualiza valores fiscales—. Ese conflicto se resuelve en el precio, y por eso conviene cuantificarlo antes de negociar.
Cuando el vendedor es una sociedad
Si quien vende las participaciones es una sociedad holding que cumple los requisitos del artículo 21, la plusvalía puede quedar exenta y el importe permanece en el grupo para reinvertir. Es una de las ventajas más sólidas de la estructura de holding, y la razón por la que muchas ventas se preparan colocando previamente la participación en una matriz. Ahora bien, si esa colocación se realiza cuando la venta ya está pactada, la operación aparece como un paso instrumental: es el escenario que analiza la ficha de reorganización previa a la venta.
Elementos que suelen negociarse
- Precio y ajustes. Deuda financiera neta, circulante normalizado y mecanismos de ajuste posterior al cierre.
- Manifestaciones y garantías. Alcance, límites cuantitativos y temporales, y exclusiones.
- Garantías del pago. Retenciones de precio, depósitos en garantía o avales.
- Pagos aplazados y variables. Con su propio tratamiento fiscal en función del criterio de imputación.
- Compromisos de no competencia y de permanencia del equipo directivo.
- Contingencias identificadas en la due diligence, con su reparto entre las partes.
Preparar la venta con tiempo
Las operaciones que se preparan con antelación se venden mejor y más caro. Ordenar la documentación societaria, regularizar situaciones pendientes, formalizar contratos verbales, documentar las operaciones vinculadas y resolver las contingencias identificables reduce el descuento que el comprador aplicará al precio. Y hacerlo antes de que exista un comprador concreto evita, además, que la reorganización aparezca como instrumental.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la compraventa de participaciones
¿Por qué el comprador quiere comprar activos y yo prefiero vender participaciones?
Porque los intereses son opuestos en dos frentes. En el fiscal, el comprador que adquiere activos actualiza su valor fiscal y podrá amortizar sobre el precio pagado; comprando participaciones, hereda los valores históricos. En el de riesgo, comprando activos se queda solo con lo que quiere, mientras que comprando la sociedad hereda todas sus contingencias, incluidas las desconocidas. La solución práctica es cuantificar esa diferencia y repartirla en el precio, no discutirla en abstracto.
¿Puedo vender participaciones de una sociedad con inmuebles sin pagar ITP?
La transmisión de valores está exenta, pero el artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores exceptúa de la exención las transmisiones que encubran una transmisión de inmuebles con ánimo elusorio, estableciendo presunciones cuando se obtiene el control de una entidad con activo mayoritariamente inmobiliario no afecto. Si los inmuebles están afectos a una actividad económica real, no computan a estos efectos. Es un análisis que hay que hacer antes de firmar y documentar.
¿Cómo tributa un pago aplazado o un earn-out?
Depende del criterio de imputación aplicable y de cómo se configure la contraprestación variable. En operaciones con precio aplazado puede resultar aplicable la imputación conforme a la exigibilidad de los cobros, lo que permite diferir parte de la tributación. En los pagos condicionados a resultados futuros, el tratamiento depende de si el importe es determinable en el momento de la transmisión. Es una materia con matices relevantes que conviene resolver en el contrato, no después.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.