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Prima de emisión
La prima es el sobreprecio que paga quien entra en una sociedad que ya vale más que su capital nominal. Su función es evitar que el nuevo socio se apropie gratuitamente de las reservas y del valor acumulado por los antiguos. Sin prima, una ampliación de capital deja de ser una entrada de fondos para convertirse en una redistribución de riqueza.
Cómo se calcula
La prima es la diferencia entre el valor real de la participación y su valor nominal. Se determina, por tanto, a partir de una valoración de la sociedad antes de la ampliación.
| Valor de la sociedad antes de la ampliación | 2.400.000 € |
| Participaciones existentes | 60.000 |
| Valor real por participación | 40 € |
| Valor nominal por participación | 1 € |
| Prima por participación emitida | 39 € |
Quien suscriba 10.000 participaciones desembolsará 400.000 €, de los que 10.000 € irán a capital y 390.000 € a prima de emisión.
Naturaleza contable y disponibilidad
La prima forma parte de los fondos propios y tiene la consideración de reserva disponible, con las limitaciones generales que afectan a la distribución de beneficios. Puede aplicarse a compensar pérdidas, capitalizarse en una ampliación liberada o distribuirse a los socios. Esta última posibilidad es la que tiene consecuencias fiscales propias.
Tributación de la devolución de la prima
La distribución de la prima de emisión minora el valor de adquisición de las participaciones hasta anularlo; el exceso, si lo hay, tributa como rendimiento del capital mobiliario. Existen además reglas específicas para valores no admitidos a negociación que limitan ese tratamiento en función de la diferencia entre los fondos propios y el valor de adquisición.
El tratamiento en el socio persona jurídica sigue reglas propias del Impuesto sobre Sociedades, con la correspondiente reducción del valor fiscal de la participación. En ambos casos, la consecuencia práctica es la misma: la devolución de prima no es un dividendo y no se declara como tal, pero tampoco es siempre neutral.
Prima o capital: cómo repartir la cifra
| Criterio | Más capital nominal | Más prima |
|---|---|---|
| Imagen de solvencia | Cifra de capital mayor | Capital reducido, fondos propios iguales |
| Flexibilidad para devolver | Exige reducción de capital formal | Distribución de prima, procedimiento más simple |
| Protección de acreedores | Capital más estable | Prima disponible con menos garantías |
| Operaciones futuras de canje | Más participaciones, relaciones más fáciles | Menos participaciones, más valor unitario |
No hay una respuesta única. En estructuras de holding es frecuente dotar una prima elevada precisamente por su flexibilidad, pero conviene ser consciente de que esa flexibilidad es también lo que la Administración observa cuando la devolución se utiliza como vía de salida de fondos hacia el socio.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la prima de emisión
¿Devolver la prima es mejor que repartir dividendos?
Fiscalmente el tratamiento es distinto: la devolución de prima minora el valor de adquisición de las participaciones y solo tributa el exceso, mientras que el dividendo es rendimiento del capital mobiliario desde el primer euro. Ahora bien, existen reglas específicas para participaciones no cotizadas que limitan ese tratamiento cuando los fondos propios exceden del valor de adquisición, precisamente para evitar que la prima se use como sustituto sistemático del dividendo. Antes de decidir hay que hacer el cálculo concreto, no aplicar la regla general.
¿Puede la prima ser desproporcionada respecto del capital?
Sí, y es completamente normal. En sociedades constituidas hace años con capital mínimo y un valor actual de varios millones, la prima representa la práctica totalidad del desembolso. Lo que debe ser proporcionado no es la relación entre capital y prima, sino el valor total atribuido a la participación respecto del valor real de la sociedad. Ese es el punto que se comprueba, y el que debe sostener un informe de valoración.
¿La prima se puede aplicar a compensar pérdidas?
Sí. Al tener la consideración de reserva disponible, la prima de emisión puede destinarse a compensar pérdidas, y de hecho es una de las primeras partidas que se utilizan en un saneamiento antes de tener que acudir a una reducción de capital. Esa aplicación no genera renta ni en la sociedad ni en los socios, pero sí reduce el importe disponible para futuras distribuciones, algo que conviene tener presente cuando la prima se había constituido pensando en una devolución posterior.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.