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Impuesto sobre Sociedades en las reestructuraciones
Es el impuesto que determina si una reestructuración es viable. En el régimen general, la transmisión del patrimonio se valora a mercado y la plusvalía latente se integra en la base imponible; en el especial, no se integra y los valores fiscales continúan. Entre ambos escenarios puede haber una diferencia de varios cientos de miles de euros en una operación de pyme.
Régimen general
Las operaciones societarias que impliquen transmisión de elementos patrimoniales se valoran, con carácter general, por su valor de mercado. La entidad transmitente integra en su base imponible la diferencia entre ese valor y el valor fiscal de los elementos, y la adquirente los incorpora por el valor de mercado, que pasa a ser su nuevo valor fiscal.
Rama de actividad con elementos de valor fiscal 700.000 € y valor de mercado 2.100.000 €.
| Régimen general: renta a integrar | 1.400.000 € |
| Régimen general: valor fiscal en la receptora | 2.100.000 € |
| Régimen especial: renta a integrar | 0 € |
| Régimen especial: valor fiscal en la receptora | 700.000 € |
Régimen especial: las reglas de valoración
- No integración de la renta derivada de la transmisión de los elementos a la entidad adquirente.
- Continuidad de valores fiscales y fechas en la adquirente: no hay actualización.
- Excepciones para elementos que salen del ámbito de gravamen español, con el consiguiente impuesto de salida.
- Reglas propias para la renta derivada de la anulación de la participación previa de la adquirente en la transmitente.
- Subrogación en derechos y obligaciones tributarias, con el alcance que corresponda a la operación.
Los ajustes extracontables que se arrastran
La diferencia entre el valor contable y el valor fiscal genera ajustes que no se agotan en el ejercicio de la operación: se repiten durante toda la vida útil de los elementos. Es el efecto que con más frecuencia se pierde de vista cuando cambia el asesor o pasan los años.
| Concepto | Ajuste |
|---|---|
| Amortización contable sobre valor razonable | Ajuste positivo por el exceso sobre la amortización fiscalmente deducible |
| Deterioro contable de elementos recibidos | Según las reglas de deducibilidad aplicables |
| Fondo de comercio aflorado en la operación | No deducible cuando rige la continuidad de valores |
| Transmisión futura del elemento | Plusvalía fiscal superior a la contable |
| Impuesto diferido | Pasivo por diferencia temporaria imponible |
Otros efectos que hay que revisar
- Cierre del periodo impositivo de la entidad que se extingue y presentación de su última declaración.
- Recálculo de pagos fraccionados de la entidad resultante.
- Posible pérdida de la condición de entidad de reducida dimensión y de sus incentivos.
- Continuidad de plazos de mantenimiento de reservas de capitalización y nivelación.
- Traslado y límites de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes.
- Efecto sobre un eventual grupo fiscal y sobre su perímetro.
- Reversión de deterioros de participaciones pendientes de integrar.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre el Impuesto sobre Sociedades
¿Puede convenir tributar por el régimen general?
Sí, y con más frecuencia de lo que se cree. Cuando existen bases imponibles negativas próximas a caducar que absorban la plusvalía, cuando los elementos son amortizables y actualizar su valor fiscal genera un gasto deducible recurrente, o cuando la plusvalía latente es pequeña, la renuncia puede salir mejor. Hay que calcular el conjunto, porque la renuncia puede activar la plusvalía municipal sobre los inmuebles urbanos.
¿Qué ocurre con el fondo de comercio que aparece contablemente?
Cuando rige la continuidad de valores fiscales, ese fondo de comercio no tiene reflejo fiscal y su amortización o deterioro no resulta deducible, generando el correspondiente ajuste positivo. En operaciones entre empresas del grupo, además, la valoración se realiza a valores contables consolidados, por lo que normalmente ni siquiera aflora. Es una diferencia que hay que documentar desde el primer ejercicio, porque se arrastra durante toda la vida del activo.
¿La operación afecta a los pagos fraccionados?
Sí, y suele olvidarse. La entidad resultante tiene una base y una cifra de negocios distintas, lo que puede cambiar la modalidad de cálculo aplicable e incluso obligar a aplicar el pago fraccionado mínimo. Además, la entidad que se extingue deja de presentarlos y la resultante asume la obligación por el conjunto. Conviene revisarlo en el primer trimestre posterior a la inscripción, porque un cálculo incorrecto genera recargos que se acumulan.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.