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Cómo tributa el socio en una fusión
El socio de la sociedad absorbida entrega sus participaciones y recibe otras de la resultante. Materialmente ha habido una permuta, y sin régimen especial esa permuta generaría una ganancia patrimonial. Con él, la renta queda diferida y las nuevas participaciones heredan el valor y la antigüedad de las antiguas, con consecuencias que se prolongan durante décadas.
La regla básica
No se integra en la base imponible del socio la renta derivada de la atribución de participaciones de la entidad adquirente a los socios de la transmitente, siempre que sean residentes en España o en otro Estado miembro de la Unión Europea, o en un tercer Estado con el que exista efectivo intercambio de información y las participaciones sean representativas del capital de una entidad residente. La regla se aplica tanto a socios personas jurídicas —en el Impuesto sobre Sociedades— como a socios personas físicas, por remisión desde la normativa del IRPF.
Las participaciones recibidas se valoran, a efectos fiscales, por el valor fiscal de las entregadas, y conservan su fecha de adquisición. El socio no gana ni pierde: cambia el papel, no la posición fiscal.
Por qué la antigüedad importa tanto
- Coeficientes de abatimiento. En participaciones adquiridas antes de 1995, el socio persona física puede conservar el derecho a la reducción aplicable a la parte de la ganancia generada hasta 2006, dentro de los límites vigentes.
- Exención del artículo 21. Para el socio persona jurídica, el periodo mínimo de tenencia se computa incluyendo el tiempo de las participaciones entregadas.
- Empresa familiar. Los requisitos de exención en Patrimonio y de reducción en Sucesiones se apoyan en circunstancias que la fusión no debería interrumpir, pero que hay que verificar caso por caso.
- Reinversión y regímenes con plazo. Compromisos de mantenimiento asumidos con anterioridad continúan sobre las nuevas participaciones.
Cuándo sí tributa el socio
| Supuesto | Tratamiento |
|---|---|
| Compensación en dinero recibida | Tributa la parte de renta correspondiente al dinero percibido |
| Renuncia al régimen especial | Ganancia patrimonial por diferencia entre valor de mercado y valor de adquisición |
| Socio residente en país sin intercambio de información | Puede quedar fuera del diferimiento |
| Ejercicio del derecho de separación | Transmisión efectiva: tributa como tal |
| Venta posterior de las participaciones recibidas | Aflora toda la ganancia diferida, calculada sobre el valor de adquisición original |
Un socio adquirió en 2004 participaciones de B por 90.000 €. En la fusión recibe participaciones de A cuyo valor de mercado es de 400.000 €. Cinco años después vende esas participaciones por 460.000 €.
| Renta en el momento de la fusión | 0 € |
| Valor de adquisición de las nuevas participaciones | 90.000 € |
| Precio de venta posterior | 460.000 € |
| Ganancia patrimonial en la venta | 370.000 € |
La fusión no ha creado ni destruido renta: ha trasladado la tributación al momento en que el socio realiza efectivamente su inversión.
Lo que hay que dejar documentado
El día de la fusión, cada socio debería recibir una hoja con el valor de adquisición y la fecha de adquisición que sus nuevas participaciones heredan. Parece un detalle menor y es exactamente lo que falta cuando, quince o veinte años después, hay que calcular la ganancia en una venta o valorar la herencia. Reconstruir esa información a posteriori es caro y a veces imposible.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la tributación del socio
¿Tengo que declarar algo en el IRPF del año de la fusión?
Si la operación se acoge al régimen especial y no se percibe compensación en dinero, no hay renta que integrar y por tanto no hay ganancia que declarar. Conviene, no obstante, conservar la documentación —escritura, tipo de canje, hoja de valores heredados— porque la variación en la titularidad de participaciones puede aparecer en información de terceros y porque esos datos serán necesarios en la futura transmisión. Y si se ha percibido compensación en dinero, esa parte sí debe declararse en el ejercicio correspondiente.
¿Cambia algo si soy socio de las dos sociedades que se fusionan?
El tratamiento es el mismo, pero el análisis del tipo de canje cobra más importancia. Si el socio participa en ambas en proporciones distintas, el canje redistribuye valor entre él y los demás socios, y esa redistribución puede tener consecuencias en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones si no responde a valores reales. Cuando la participación es idéntica en ambas sociedades, la operación es neutral para todos y estamos ante una fusión gemelar.
¿La fusión afecta a la exención de empresa familiar en el Impuesto sobre el Patrimonio?
Puede afectarla, y es un análisis que debe hacerse antes. La exención exige que la entidad realice actividad económica, que el socio alcance determinado porcentaje individual o familiar y que ejerza funciones de dirección con una remuneración que represente la mayor parte de sus rendimientos. Una fusión puede diluir el porcentaje, incorporar activos no afectos que rompan el requisito de actividad o alterar la estructura de remuneraciones. Ninguna de esas consecuencias es inevitable, pero todas son previsibles si se comprueban a tiempo.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.