Inicio/Capital social/Ampliación dineraria
Ampliación de capital dineraria
Es la vía habitual para que entre dinero en la sociedad y, con él, un socio nuevo o más recursos de los actuales. El procedimiento es sencillo; lo delicado es todo lo que la rodea: a qué valor entra el nuevo socio, cuánto se diluyen los antiguos y qué se pacta sobre gobierno, salida y protección de minorías.
El procedimiento
- 1. ValoraciónSe determina el valor de la sociedad antes de la ampliación, del que sale el precio por participación y la prima.
- 2. Acuerdo de juntaCon las mayorías estatutarias, aprobando el importe, la prima y, si procede, la exclusión del derecho de suscripción preferente.
- 3. Suscripción y desembolsoLos socios ejercitan su derecho o lo hace el inversor; el desembolso se acredita con certificación bancaria.
- 4. Escritura e inscripciónElevación a público y presentación en el Registro Mercantil.
- 5. Pacto de sociosCuando entra un inversor, suele firmarse en paralelo un pacto parasocial con las condiciones de gobierno y salida.
Cómo se calcula la dilución
Sociedad valorada en 3.000.000 € antes de la ampliación, con 100.000 participaciones de 1 € de nominal. Un inversor aporta 750.000 €.
| Valor por participación antes de la ampliación | 30 € |
| Participaciones nuevas emitidas | 25.000 |
| Capital nominal ampliado | 25.000 € |
| Prima de emisión | 725.000 € |
| Porcentaje del inversor tras la ampliación | 20 % |
Los socios antiguos pasan de tener el 100 % de una sociedad de 3.000.000 € a tener el 80 % de una de 3.750.000 €: su valor no ha bajado, aunque su porcentaje sí. Esa es la diferencia entre dilución de porcentaje y dilución de valor.
Qué ocurre si no hay prima
Si el inversor entra a valor nominal, aporta 750.000 € y recibe 750.000 participaciones, quedándose con más del 88 % de la sociedad. Los socios antiguos habrían regalado prácticamente toda la empresa. Es un ejemplo extremo, pero ilustra por qué la prima de emisión no es un tecnicismo: es el mecanismo que protege el valor acumulado.
Tributación
- Sociedad: no obtiene renta; los fondos recibidos son patrimonio neto, no ingreso.
- Socio que suscribe: no obtiene renta; el importe desembolsado incrementa el valor de adquisición de sus participaciones.
- Socio que no acude: no obtiene renta por la dilución, salvo que transmita su derecho de suscripción.
- Operaciones societarias: el aumento de capital está exento de la modalidad.
- AJD: no procede por la propia ampliación dineraria.
Lo que conviene pactar cuando entra un inversor
La ampliación resuelve el aspecto societario, pero no el de convivencia. Los puntos que conviene cerrar por escrito antes de la escritura son la composición del órgano de administración, las materias reservadas que exigirán mayoría reforzada, la política de dividendos, los derechos de información, las cláusulas de arrastre y acompañamiento en una futura venta, y el régimen de transmisión de participaciones. Firmar la ampliación y dejar el pacto para después es una fuente conocida de conflictos.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la ampliación dineraria
¿Puede un socio aportar más de lo que le corresponde?
Sí, si los demás no ejercitan su derecho de suscripción preferente y se prevé la suscripción incompleta o la asignación de las participaciones sobrantes. El efecto es que ese socio incrementa su porcentaje y los demás se diluyen. Cuando los socios son familiares, conviene documentar que la entrada se ha hecho a un valor razonable: una ampliación con prima insuficiente en la que solo acude uno de ellos es una forma indirecta de transferir valor entre familiares.
¿Se puede ampliar capital sin que entre dinero de verdad?
Con contravalor dinerario, no: el desembolso debe acreditarse mediante certificación de la entidad de crédito. Lo que sí existen son otras modalidades con contravalor distinto: compensación de créditos, cargo a reservas o aportaciones no dinerarias. Cada una tiene sus requisitos y su tratamiento. Simular un desembolso que después se devuelve es una práctica con consecuencias serias, tanto mercantiles como fiscales.
¿Cómo se valora una sociedad para fijar la prima?
Con los métodos habituales de valoración de empresas —descuento de flujos, múltiplos comparables, valor patrimonial ajustado— elegidos según la naturaleza del negocio y contrastados entre sí. En sociedades con inversor externo, el valor suele salir de la negociación, y entonces la prima es una consecuencia del acuerdo. En ampliaciones entre partes vinculadas, en cambio, hay que sostener el valor con un informe, porque nadie lo ha negociado en condiciones de mercado.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.