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Transformación de sociedades
La transformación cambia el tipo social conservando la personalidad jurídica: la sociedad sigue siendo la misma, con su número de identificación fiscal, sus contratos y su historia. Precisamente por eso no hay transmisión patrimonial y, con carácter general, no hay renta que tributar. Es la operación de reorganización más barata que existe.
Qué transformaciones son posibles
- Entre tipos de sociedades de capital: limitada a anónima, anónima a limitada, y con las comanditarias por acciones.
- De sociedad civil a sociedad de capital, y de sociedad de capital a sociedad civil.
- De sociedad colectiva o comanditaria a sociedad de capital, y a la inversa.
- De sociedad cooperativa a sociedad de capital, y a la inversa, con la normativa cooperativa aplicable.
- De agrupación de interés económico a sociedad de capital, y a la inversa.
La sociedad transformada conserva su personalidad jurídica. No hay disolución, no hay liquidación, no hay transmisión de patrimonio y, por tanto, no hay hecho imponible en los impuestos que gravan las transmisiones.
Para qué se hace
| Motivo | Dirección habitual |
|---|---|
| Dar entrada a inversores con acciones | De limitada a anónima |
| Simplificar gobierno y reducir formalidades | De anónima a limitada |
| Preparar una salida a mercados de capitales | De limitada a anónima |
| Limitar la responsabilidad de los socios | De civil o colectiva a sociedad de capital |
| Adaptar la forma a la actividad regulada | Según exigencia sectorial |
| Aligerar requisitos de capital y auditoría | De anónima a limitada |
Procedimiento
- Informe de administradoresJustificando los aspectos jurídicos y económicos de la transformación.
- BalanceCerrado dentro del plazo legal anterior al acuerdo, con la verificación que en su caso proceda.
- Acuerdo de juntaCon las mayorías reforzadas que correspondan y con la información previa exigida.
- Informe de expertoCuando se transforme en anónima o comanditaria por acciones, sobre el patrimonio social.
- Escritura e inscripciónCon los estatutos del nuevo tipo social.
El derecho de separación
Los socios que no hayan votado a favor y que, como consecuencia de la transformación, pasen a responder personalmente de las deudas sociales, quedan sujetos a ese régimen salvo que se separen. Y en general, la transformación puede activar el derecho de separación cuando modifica sustancialmente la posición del socio. Es un punto que conviene analizar antes de convocar, porque la separación obliga a valorar y a pagar.
Efectos fiscales
Al no haber transmisión, la transformación no genera renta en la sociedad ni en los socios, no está sujeta a la modalidad de operaciones societarias por no ser un hecho imponible de la misma, y no devenga plusvalía municipal. Los valores fiscales de los elementos permanecen inalterados y la sociedad conserva sus créditos fiscales y sus obligaciones.
Lo que sí puede cambiar es el régimen aplicable: determinados incentivos, tipos de gravamen o regímenes especiales están vinculados al tipo social o a la naturaleza de la entidad. Es el análisis que conviene hacer antes: qué se gana y qué se pierde con el cambio de forma.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la transformación
¿Se conserva el número de identificación fiscal?
Sí. Al mantenerse la personalidad jurídica, la sociedad conserva su identificación fiscal, sus licencias, sus contratos y su historial. Es la principal ventaja práctica de la transformación frente a otras vías de cambio de forma jurídica, como la constitución de una sociedad nueva y la aportación del patrimonio, que sí exigen rehacer altas, licencias y relaciones contractuales. Habrá que comunicar la modificación al censo, pero no obtener un identificador nuevo.
¿Hace falta informe de experto independiente?
Se exige cuando la sociedad se transforma en anónima o en comanditaria por acciones: el experto se pronuncia sobre el patrimonio social, para verificar que cubre la cifra de capital del nuevo tipo. En la dirección contraria —de anónima a limitada— no se exige. Es un dato que condiciona el calendario, porque la designación del experto por el registrador consume varias semanas y conviene solicitarla al inicio del proceso.
¿Puede transformarse una sociedad con patrimonio neto negativo?
Depende del tipo de destino y de sus requisitos de capital. La transformación en sociedad anónima exige que el patrimonio cubra la cifra de capital, lo que el informe de experto debe verificar. Con patrimonio negativo, lo procedente es sanear primero —mediante capitalización de créditos, aportaciones de socios o una operación acordeón— y transformar después. Intentar el orden inverso conduce a una calificación registral negativa.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.