Diferimiento fiscal en fusiones y escisiones en 2026: claves y errores frecuentes

El diferimiento fiscal fusiones es el principio nuclear sobre el que se asienta todo el régimen especial de neutralidad fiscal aplicable a las operaciones de reestructuración empresarial en España. Contrariamente a una idea muy extendida, este régimen no supone una exención de tributación, sino un aplazamiento en el tiempo del gravamen de las plusvalías tácitas puestas de manifiesto en fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores. Comprender bien esta distinción —y sus implicaciones prácticas— es esencial para planificar correctamente cualquier operación de reestructuración en 2026.

Qué significa realmente el diferimiento fiscal en fusiones y escisiones

Cuando dos sociedades se fusionan o una sociedad se escinde, se produce una transmisión de elementos patrimoniales que, en condiciones ordinarias, generaría una alteración patrimonial sujeta a tributación por la diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de dichos elementos. El régimen especial regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite que esta transmisión no genere tributación inmediata, siempre que la sociedad adquirente mantenga los mismos valores y fechas de adquisición fiscales que tenían los elementos en sede de la sociedad transmitente. Es decir, el impuesto no desaparece: simplemente se traslada en el tiempo, hasta que dichos elementos se transmitan efectivamente a un tercero ajeno al grupo o a la operación de reestructuración.

Este mecanismo de subrogación en los valores fiscales es la clave técnica del diferimiento fiscal fusiones: la sociedad beneficiaria de la operación no revaloriza fiscalmente los activos recibidos, aunque contablemente sí puedan reflejarse a valor razonable en determinados supuestos, generando en tal caso diferencias temporarias que deben gestionarse adecuadamente en la fiscalidad diferida de la empresa.

Requisitos para acceder al diferimiento

Para que una fusión o escisión pueda beneficiarse del diferimiento fiscal es necesario que concurran, entre otros, los siguientes requisitos:

• Que la operación se encuadre en alguno de los supuestos previstos en la normativa mercantil de modificaciones estructurales (fusión, escisión total, escisión parcial, segregación, canje de valores o aportación no dineraria de rama de actividad).
• Que concurra un motivo económico válido, distinto de la mera obtención de una ventaja fiscal, tal y como exige la cláusula antiabuso incorporada en la normativa del impuesto.
• Que se comunique la opción por el régimen especial a la Administración Tributaria en los plazos y con el contenido exigido reglamentariamente.
• Que se cumplan las reglas específicas de subrogación en derechos y obligaciones tributarias, incluidas las bases imponibles negativas pendientes de compensación de la entidad transmitente.

Diferencias entre diferimiento y exención: por qué importa la distinción

Confundir diferimiento con exención es uno de los errores conceptuales más habituales entre quienes se aproximan por primera vez a la fiscalidad de las reestructuraciones. La exención implica que una renta nunca tributa; el diferimiento implica que la tributación se pospone, pero se mantiene latente hasta que se produzca un hecho posterior —normalmente, la transmisión a terceros de los activos recibidos en la operación— que la haga efectiva. Esta distinción tiene consecuencias prácticas muy relevantes: una empresa que reciba activos mediante una fusión acogida al régimen especial y, poco después, los transmita a un tercero, deberá tributar por la plusvalía total generada desde el valor fiscal originario, no solo por la revalorización posterior a la fusión.

El tratamiento de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales

Uno de los aspectos más técnicos del diferimiento fiscal en fusiones y escisiones es el tratamiento de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales pendientes de aplicación en sede de la entidad transmitente. La normativa establece un régimen de subrogación por el cual la entidad adquirente puede compensar dichas bases, si bien sujeto a límites específicos cuando la actividad que las generó no se mantiene tras la operación, o cuando concurren circunstancias que sugieren un aprovechamiento artificial de dichos créditos fiscales como finalidad principal de la reestructuración.

Errores frecuentes en la aplicación del diferimiento fiscal

Entre los errores más habituales que comprometen la correcta aplicación de este régimen destacan:

• Asumir que el diferimiento equivale a una exención definitiva, sin planificar adecuadamente el momento y las condiciones de una futura transmisión de los activos recibidos.
• No documentar correctamente los valores y fechas de adquisición fiscales de los elementos patrimoniales transmitidos, generando incertidumbre en la determinación de futuras plusvalías.
• Descuidar la acreditación del motivo económico válido, condición indispensable para que el diferimiento resulte aplicable, con independencia de que se cumplan el resto de requisitos formales.
• No analizar el impacto de la operación sobre las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales pendientes, especialmente en operaciones entre sociedades con historiales fiscales dispares.

¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

Planificar correctamente el diferimiento fiscal fusiones exige anticipar no solo el tratamiento fiscal de la operación en el momento de su ejecución, sino también sus consecuencias futuras. En LRB Tax & Legal acompañamos a empresas en el diseño de operaciones de reestructuración, apoyándonos cuando resulta necesario en un informe pericial para acreditar el motivo económico válido que refuerce la solidez de la operación frente a cualquier comprobación posterior de la Agencia Tributaria.