Categoría: Due Diligence e Informes Periciales

La aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal a una fusión, escisión o aportación de activos depende de un requisito que, siendo aparentemente sencillo de enunciar, resulta uno de los más discutidos ante la Administración tributaria: la existencia de un motivo económico válido. Cuando la Inspección de la AEAT cuestiona una operación de reestructuración, el informe pericial motivo económico se convierte en la principal herramienta de defensa del contribuyente, y su calidad técnica puede determinar por sí sola el resultado de una comprobación que, de resolverse desfavorablemente, implica la pérdida del régimen especial y una regularización con intereses de demora y sanciones.

Qué es el motivo económico válido y por qué genera tanta litigiosidad

La norma exige que las operaciones de fusión, escisión, canje de valores o aportación de rama de actividad se realicen por motivos económicos válidos, distintos de la mera obtención de una ventaja fiscal, para poder beneficiarse del régimen de diferimiento. La dificultad radica en que este motivo no siempre se manifiesta de forma explícita en un único documento, sino que se deduce de un conjunto de circunstancias: la situación económica y organizativa de las sociedades intervinientes antes y después de la operación, la lógica empresarial de la reestructuración, y la ausencia de indicios de que la operación busque simplemente eludir tributación.

La Dirección General de Tributos y los tribunales económico-administrativos han ido perfilando, a través de numerosas resoluciones, qué tipo de circunstancias se consideran motivos económicos válidos: la racionalización de estructuras societarias, la reducción de costes de gestión, la separación de riesgos entre distintas líneas de negocio, la facilitación de la sucesión empresarial o la entrada de nuevos socios. Sin embargo, cada operación es distinta, y trasladar esos criterios generales al caso concreto de una empresa exige un análisis técnico que va mucho más allá de una simple declaración de intenciones en la escritura.

Qué aporta un informe pericial en este contexto

Objetivación de la realidad económica de la operación

Un informe pericial elaborado por un experto independiente aporta a la Administración y, en su caso, a los tribunales, un análisis técnico y objetivo de la situación económica, financiera y organizativa de las sociedades antes de la operación, y de cómo la reestructuración responde a necesidades reales del negocio. Esta objetivación resulta mucho más persuasiva que las meras alegaciones del contribuyente, especialmente en un contexto en el que la carga de la prueba sobre la existencia de motivo económico recae, en la práctica, sobre quien pretende aplicar el régimen especial.

Anticipación frente a la comprobación

Elaborar el informe pericial en el momento de diseñar la operación, y no cuando ya se ha recibido un requerimiento de la Inspección, permite construir una defensa mucho más sólida. El informe se convierte entonces en parte de la documentación soporte de la operación, coherente con las declaraciones informativas presentadas y con la memoria del proyecto de fusión o escisión, reforzando la credibilidad del conjunto del expediente.

Cuantificación de magnitudes económicas

Además de razonar el motivo económico, el informe pericial puede incorporar un análisis cuantitativo —ahorros de costes esperados, sinergias, evolución de ratios financieros, comparativa de estructuras alternativas— que dota de solidez numérica a argumentos que, de otro modo, quedarían en el plano de lo puramente cualitativo.

Consecuencias de no acreditar adecuadamente el motivo económico

• Pérdida del régimen especial de neutralidad fiscal para la totalidad o parte de la operación, con la consiguiente tributación de las plusvalías que se pretendían diferir.
• Liquidación de intereses de demora desde la fecha en que hubiera correspondido tributar de no haberse aplicado el régimen especial.
• Apertura de expediente sancionador cuando la Administración considere que existió una conducta culpable en la aplicación indebida del régimen.
• Efectos en cascada sobre operaciones posteriores del grupo que tomaron como referencia los valores fiscales resultantes de la reestructuración cuestionada.

Cuándo resulta especialmente recomendable disponer de este informe

Existen determinadas circunstancias que elevan el riesgo de que la Administración cuestione el motivo económico y que, por tanto, hacen especialmente aconsejable contar con un informe pericial reforzado: operaciones que preceden en el tiempo a una venta de participaciones o activos, reestructuraciones que reducen significativamente la tributación futura del grupo, escisiones que separan activos inmobiliarios de escaso riesgo operativo, u operaciones entre entidades vinculadas donde no resulta evidente a primera vista la lógica empresarial subyacente.

Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

En LRB Tax & Legal, a través de nuestros informes periciales tributarios, ayudamos a empresas y grupos societarios a documentar de forma técnica y sostenible el motivo económico de sus operaciones de reestructuración, tanto de forma preventiva, al diseñar la operación, como en fase de defensa ante requerimientos de la AEAT o recursos ante los tribunales económico-administrativos. Nuestro equipo combina el conocimiento fiscal con el análisis financiero y organizativo necesario para construir informes que resistan el escrutinio de la Inspección.

Si su empresa ha realizado o va a realizar una operación de reestructuración y necesita reforzar la acreditación del informe pericial motivo económico exigido por la normativa del régimen especial, un análisis técnico temprano puede marcar la diferencia entre mantener la neutralidad fiscal de la operación o enfrentarse a una regularización costosa.

El informe pericial tributario es un documento técnico elaborado por un experto independiente que analiza y valora, desde una perspectiva objetiva y verificable, cuestiones fiscales relevantes para un procedimiento tributario, una operación societaria o un litigio judicial. Su función principal es aportar rigor técnico y credibilidad a los argumentos que sostiene el contribuyente, ya sea frente a la Administración tributaria en fase de comprobación, ante los tribunales económico-administrativos, o en un proceso de fusión y adquisición donde es necesario cuantificar contingencias o valorar activos y sociedades.

Qué es exactamente un informe pericial tributario

A diferencia de un simple informe de asesoramiento fiscal, el informe pericial tributario se caracteriza por su finalidad probatoria: está diseñado para ser aportado como medio de prueba en un procedimiento administrativo o judicial, y por ello debe cumplir determinados requisitos formales y de contenido que refuercen su valor probatorio. Debe identificar con claridad al perito y su cualificación profesional, describir la metodología empleada, exponer de forma razonada las conclusiones alcanzadas, y, en su caso, incorporar declaración de imparcialidad y de conocimiento de las consecuencias derivadas de faltar a la verdad en el informe, cuando así lo exija el procedimiento en que se aporte.

El perito puede ser designado por el propio contribuyente (informe de parte), por la Administración tributaria en el curso de un procedimiento de comprobación o inspección, o por el órgano judicial en un proceso contencioso-administrativo, ya sea a instancia de parte o mediante insaculación cuando ambas partes lo soliciten conjuntamente.

Principales supuestos en los que se necesita un informe pericial tributario

• Acreditación del motivo económico válido en operaciones de reestructuración empresarial acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal, reforzando con un análisis técnico independiente las razones organizativas y económicas de la operación.
• Valoración de empresas y participaciones sociales en operaciones de compraventa, herencias, donaciones o procedimientos de comprobación de valores iniciados por la Administración, especialmente cuando esta cuestiona el valor declarado por el contribuyente.
• Determinación del valor de mercado en operaciones vinculadas entre sociedades de un mismo grupo, o entre la sociedad y sus socios y administradores, cuando la Administración tributaria propone un ajuste por considerar que la valoración aplicada no responde a condiciones de mercado.
• Defensa frente a comprobaciones de valor de inmuebles y otros activos a efectos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones o el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana.
• Cuantificación de contingencias fiscales en procesos de due diligence previos a una fusión o adquisición, aportando una estimación técnica y fundamentada de los riesgos detectados.

Diferencias entre el informe pericial de parte y la prueba pericial judicial

En vía administrativa, el informe pericial de parte aportado por el contribuyente junto con su escrito de alegaciones o recurso constituye un elemento de prueba que el órgano competente debe valorar, aunque no vincula necesariamente su decisión. En vía judicial, cuando el asunto llega a los tribunales de justicia, es habitual que se proponga la prueba pericial contradictoria, en la que cada parte puede aportar su propio informe, y el juez puede además designar un perito judicial independiente, cuyo dictamen suele gozar de una presunción de mayor objetividad, sin perjuicio de que ambas partes puedan formular observaciones o solicitar aclaraciones sobre su contenido, e incluso proponer la comparecencia del perito en juicio para ratificar y ampliar sus conclusiones ante el órgano juzgador, trámite que en la práctica suele reforzar de forma notable la eficacia probatoria del documento aportado.

La calidad técnica del informe pericial —el rigor de la metodología empleada, la coherencia de sus conclusiones y la solidez de la documentación en que se apoya— resulta determinante para su eficacia probatoria, por encima de la mera etiqueta formal de «informe pericial». Un informe mal fundamentado, aunque formalmente correcto, puede ser fácilmente desvirtuado por la parte contraria o descartado por el órgano decisor.

El informe pericial en operaciones de reestructuración societaria

En el contexto específico de fusiones, escisiones y segregaciones, el informe pericial tributario cumple una función preventiva y probatoria de primer orden: permite documentar, de forma contemporánea a la operación y con el respaldo de un análisis técnico independiente, que la reestructuración responde a razones económicas, organizativas o comerciales legítimas, y no a la mera búsqueda de una ventaja fiscal. Este tipo de informe resulta especialmente recomendable en operaciones de cuantía elevada, en reestructuraciones previas a procesos de venta, o cuando existen indicios que podrían llevar a la Administración a cuestionar la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal.

Cómo se elabora un buen informe pericial tributario

Un informe pericial tributario técnicamente sólido parte de un análisis exhaustivo de la documentación disponible —contratos, cuentas anuales, proyecciones financieras, actas societarias—, aplica metodologías reconocidas y contrastables (en materia de valoración, los métodos de descuento de flujos de caja, múltiplos comparables o valor de activos netos, entre otros), y expone sus conclusiones de forma clara, trazable y verificable por un tercero. La transparencia metodológica es, precisamente, uno de los elementos que más valoran tanto la Administración tributaria como los tribunales a la hora de otorgar credibilidad a un informe pericial, por delante incluso de la reputación o el currículo del perito que lo suscribe.

Un ejemplo práctico: la comprobación de valores en herencias con empresa familiar

Un supuesto muy habitual en la práctica es el de una herencia que incluye participaciones en una empresa familiar, cuyo valor declarado por los herederos a efectos del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones es cuestionado por la Administración tributaria autonómica mediante un procedimiento de comprobación de valores. En estos casos, un informe pericial de valoración de empresa, elaborado conforme a metodologías reconocidas y adaptado a las circunstancias específicas de la sociedad —su sector, su estructura financiera, sus perspectivas de crecimiento—, constituye la herramienta más eficaz para rebatir una valoración administrativa que, en muchas ocasiones, se basa en métodos simplificados o en comparables poco representativos de la realidad económica de la empresa concreta.

Un segundo ejemplo frecuente se produce en el ámbito de las operaciones vinculadas entre una sociedad operativa y sus socios o administradores, donde la AEAT propone un ajuste al considerar que la retribución pactada por servicios profesionales o por el arrendamiento de un inmueble no responde a valor de mercado. Un informe pericial que analice comparables de mercado, condiciones contractuales habituales del sector y circunstancias específicas de la operación puede resultar decisivo para sostener la valoración inicialmente declarada por el contribuyente, tanto en la fase de alegaciones como, en su caso, en un posterior recurso económico-administrativo o contencioso-administrativo.

En ambos ejemplos, el elemento común es la necesidad de sustituir una discusión basada en apreciaciones genéricas por un análisis técnico verificable, que traslada el debate al terreno de la metodología y los datos objetivos, terreno en el que el contribuyente bien asesorado suele encontrarse en mejor posición que ante una comprobación administrativa realizada con métodos estandarizados y poco sensibles a las particularidades del caso concreto.

¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

En LRB Tax & Legal elaboramos informes periciales tributarios rigurosos para su uso en procedimientos de comprobación, recursos económico-administrativos, litigios judiciales y operaciones de reestructuración societaria. Nuestro servicio de due diligence e informes jurídico-empresariales combina el rigor técnico necesario para sostener la posición del cliente con un enfoque práctico orientado a la resolución eficaz de cada asunto.

La aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal en operaciones de fusión, escisión o canje de valores depende, en última instancia, de que la empresa pueda demostrar la existencia de un verdadero informe pericial motivo económico que sustente la operación frente a la Administración tributaria. En 2026, con inspecciones cada vez más centradas en cuestionar reestructuraciones societarias con beneficio fiscal asociado, entender cómo construir esta prueba técnica de forma sólida es determinante para la seguridad jurídica de la operación.

Por qué la Administración pone el foco en el motivo económico válido

El régimen especial del Impuesto sobre Sociedades para fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores no es una opción incondicional: la propia Ley del Impuesto sobre Sociedades faculta a la Administración para inaplicar total o parcialmente el régimen cuando la operación se realice principalmente con fines de fraude o evasión fiscal. La forma en que la norma articula esta cautela es exigiendo que exista un motivo económico válido, entendido como una razón empresarial sustantiva distinta del mero ahorro fiscal derivado del diferimiento.

Esta previsión ha generado una abundante casuística administrativa y judicial, en la que se analiza caso por caso si la reestructuración respondía a necesidades reales de la empresa o si, por el contrario, constituía un mecanismo artificial para reducir la carga fiscal de una operación que, en el fondo, perseguía otro fin (típicamente, una venta a terceros o una sucesión hereditaria con menor coste fiscal).

Elementos que debe incluir un informe pericial sólido

Diagnóstico objetivo de la situación de partida

El informe debe partir de un análisis riguroso y verificable de la estructura societaria, patrimonial y organizativa previa a la operación, identificando de forma concreta las ineficiencias, riesgos o limitaciones que la reestructuración pretende resolver.

Descripción razonada de los objetivos empresariales

Deben explicitarse de forma clara los objetivos perseguidos: reducción de riesgos, mejora de la capacidad de financiación, preparación de la sucesión, facilitación de la entrada de inversores, o cualquier otro objetivo empresarial legítimo, evitando fórmulas genéricas que no aporten valor probatorio real.

Justificación de la fórmula jurídica elegida

Un buen informe explica también por qué se ha optado por la estructura concreta (fusión, escisión total o parcial, segregación) frente a otras alternativas disponibles, mostrando coherencia entre el objetivo perseguido y el instrumento jurídico utilizado.

Análisis de indicios de riesgo

El informe debe anticipar y, en su caso, explicar aquellos elementos que la Administración suele valorar como indicios de ausencia de motivo económico válido: ventas de activos poco después de la operación, sociedades resultantes sin actividad real, o desproporción entre el beneficio fiscal obtenido y los supuestos beneficios organizativos alegados.

Errores frecuentes al preparar esta documentación

• Elaborar el informe de forma tardía: preparar esta justificación únicamente cuando ya se ha recibido un requerimiento de la Administración, en lugar de documentar la operación en el momento de su ejecución, reduce considerablemente su valor probatorio.
• Copiar plantillas genéricas de otras operaciones: cada reestructuración tiene circunstancias propias; un informe que no refleje los hechos concretos de la empresa analizada resulta fácilmente cuestionable.
• No coordinar el informe con la documentación mercantil: el proyecto de fusión o escisión, el informe de administradores y el informe pericial deben ser coherentes entre sí; las contradicciones entre documentos son un foco habitual de cuestionamiento por parte de la inspección.
• Subestimar la importancia de la cuantificación: siempre que sea posible, cuantificar los beneficios esperados de la reorganización (ahorro de costes, mejora de ratios, incremento de capacidad de financiación) aporta un valor probatorio mucho mayor que las afirmaciones genéricas no cuantificadas.

Consecuencias de no disponer de esta prueba

Cuando la Administración cuestiona la operación y el contribuyente no dispone de una justificación técnica sólida y contemporánea, el riesgo no se limita a la pérdida del diferimiento fiscal: pueden liquidarse intereses de demora acumulados durante varios ejercicios y, en determinados supuestos, imponerse sanciones tributarias por dejar de ingresar la deuda que hubiera correspondido de no haberse aplicado el régimen especial. La magnitud económica de estas contingencias suele superar ampliamente el coste de haber preparado adecuadamente la documentación desde el origen.

¿Cómo puede ayudarte ValiTax?

Contar con un informe pericial técnico, elaborado por profesionales independientes y de forma contemporánea a la operación, es la mejor garantía para sostener el motivo económico válido de una reestructuración societaria ante cualquier comprobación futura. En ValiTax prestamos due diligence e informes jurídico-empresariales que integran el análisis económico, jurídico y fiscal necesario para blindar estas operaciones. Si tu empresa ha ejecutado o va a ejecutar una fusión, escisión u otra reestructuración acogida al régimen especial, es el momento de preparar la documentación que sostenga su validez fiscal a largo plazo.

Realizar una due diligence en M&A con carácter previo a cualquier fusión o adquisición societaria no es un trámite opcional, sino la herramienta que permite al comprador conocer con precisión qué está adquiriendo y al vendedor anticipar y corregir contingencias antes de que aparezcan en la mesa de negociación. En el ámbito fiscal, esta revisión cobra una relevancia especial porque las contingencias tributarias no declaradas o mal cuantificadas pueden neutralizar buena parte del valor esperado de la operación, e incluso derivar en responsabilidades para el adquirente cuando la operación se estructura como una fusión con sucesión universal.

Qué es la due diligence fiscal y por qué es distinta de una auditoría

La due diligence fiscal consiste en un análisis exhaustivo del cumplimiento tributario de la sociedad objetivo, normalmente referido a los ejercicios no prescritos, con el objetivo de identificar contingencias, cuantificar riesgos y valorar su impacto en el precio o en las garantías de la operación. A diferencia de una auditoría de cuentas, que busca opinar sobre la fiabilidad de los estados financieros conforme a la normativa contable, la due diligence fiscal se centra en el riesgo tributario latente: liquidaciones incorrectas, criterios de imputación temporal discutibles, deducciones aplicadas sin suficiente soporte documental, operaciones vinculadas mal valoradas o no documentadas, y exposición a inspecciones en curso o previsibles.

El alcance habitual de la revisión incluye el Impuesto sobre Sociedades de los últimos cuatro ejercicios no prescritos, el IVA, las retenciones e ingresos a cuenta del IRPF, los tributos locales aplicables a la actividad, y, cuando existan, las obligaciones específicas derivadas de regímenes especiales previamente aplicados, como reestructuraciones societarias anteriores acogidas al régimen de neutralidad fiscal, cuyos requisitos deben seguir cumpliéndose para no perder el beneficio con efectos retroactivos.

Principales contingencias fiscales detectadas en procesos de M&A

• Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar: es necesario verificar su origen, la correcta acreditación documental y los límites legales a su compensación tras un cambio de control accionarial, que en determinados supuestos puede restringir su aprovechamiento futuro.
• Operaciones vinculadas: la falta de documentación de precios de transferencia entre sociedades del grupo, o entre la sociedad y sus socios y administradores, es una de las contingencias más habituales y de las que más preocupan a los compradores, dado el régimen sancionador específico aplicable.
• Reestructuraciones societarias previas: fusiones, escisiones o aportaciones de rama de actividad realizadas en el pasado bajo el régimen especial de neutralidad fiscal deben revisarse para confirmar que el motivo económico válido está adecuadamente soportado, ya que su cuestionamiento por la AEAT años después puede generar pasivos fiscales significativos.
• Contingencias laborales con proyección fiscal: retribuciones en especie mal valoradas, dietas no justificadas o planes de incentivos con tratamiento fiscal incierto.
• Procedimientos de comprobación abiertos o inspecciones ya notificadas que puedan derivar en liquidaciones y sanciones tras el cierre de la operación.

Cómo afecta el resultado de la due diligence a la estructura de la operación

El resultado de la due diligence fiscal condiciona de forma directa decisiones clave del proceso de M&A. En primer lugar, influye en la estructura jurídica elegida: una adquisición de activos (asset deal) puede limitar la exposición del comprador a contingencias fiscales anteriores frente a una adquisición de acciones o participaciones (share deal), aunque con matices relevantes en materia de sucesión de responsabilidades tributarias que conviene analizar caso por caso. En segundo lugar, condiciona el clausulado del contrato de compraventa: las contingencias detectadas suelen traducirse en manifestaciones y garantías (representations and warranties) específicas, mecanismos de retención de precio (escrow), indemnizaciones especiales limitadas en el tiempo al plazo de prescripción tributaria, o ajustes directos en el precio de adquisición.

Cuando la operación se articula como una fusión, la cuestión adquiere una dimensión adicional, puesto que la sociedad resultante se subroga por sucesión universal en todas las deudas tributarias de la sociedad absorbida o extinguida, conocidas o no en el momento de la fusión. Por ello, en las operaciones estructuradas como fusión resulta todavía más importante anticipar la due diligence fiscal a la firma del proyecto de fusión, y no dejarla como un ejercicio posterior a la operación.

El papel de la defensa ante inspecciones ya iniciadas

No es infrecuente que la due diligence revele la existencia de un procedimiento de comprobación o inspección ya iniciado por la Administración tributaria sobre la sociedad objetivo. En estos casos, el comprador debe valorar no solo la cuantía potencial de la deuda tributaria que pudiera derivarse, sino también la calidad de la defensa ante la inspección de la AEAT que se esté articulando, la solidez de los argumentos jurídicos empleados y las posibilidades reales de éxito en vía administrativa o, en su caso, económico-administrativa y contencioso-administrativa. Una defensa técnica bien fundamentada puede reducir sustancialmente el riesgo estimado y, con ello, el impacto de la contingencia en la negociación del precio.

Buenas prácticas para vendedores y compradores

Desde la perspectiva del vendedor, someterse a una due diligence fiscal previa a la puesta en venta de la compañía (vendor due diligence) permite anticipar hallazgos, corregir aquello que sea subsanable y llegar a la negociación en una posición más sólida, evitando sorpresas de última hora que erosionen el precio o hagan fracasar la operación. Desde la perspectiva del comprador, es fundamental dimensionar el alcance de la revisión en función del tamaño y complejidad de la sociedad objetivo, priorizando las áreas de mayor riesgo —operaciones vinculadas, reestructuraciones previas e Impuesto sobre Sociedades— sin descuidar aspectos formales como el cumplimiento de las obligaciones de información país por país o de suministro inmediato de información en el IVA cuando resulten aplicables.

Herramientas y calendario habitual de una due diligence fiscal

En la práctica, la due diligence en M&A fiscal se articula mediante un cuestionario o request list dirigido a la sociedad objetivo, en el que se solicitan las autoliquidaciones presentadas, las actas e informes de inspecciones previas, los contratos con partes vinculadas, la documentación de precios de transferencia, las escrituras de operaciones societarias realizadas en los últimos ejercicios y el detalle de litigios fiscales en curso. Sobre esa documentación, el equipo asesor elabora un informe estructurado por áreas de riesgo, clasificando cada contingencia según su probabilidad de materialización y su cuantía estimada, y proponiendo, cuando proceda, medidas de mitigación previas al cierre de la operación (signing) o condiciones suspensivas hasta la fecha de cierre efectivo (closing).

El calendario de esta fase suele oscilar entre dos y seis semanas dependiendo del tamaño del grupo objetivo y del número de sociedades implicadas, y normalmente se desarrolla en paralelo a la due diligence legal, laboral y financiera, con reuniones periódicas de coordinación entre los distintos equipos asesores para trasladar al comprador una visión integral y consistente de los riesgos de la operación antes de la firma definitiva. En operaciones transfronterizas, este calendario debe además compatibilizarse con el análisis de las obligaciones de retención en la fuente, los convenios para evitar la doble imposición aplicables y las normas antiabuso que puedan afectar a la estructura final del grupo adquirente.

¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?

En LRB Tax & Legal realizamos due diligence fiscal para procesos de fusión y adquisición desde ambos lados de la mesa, identificando contingencias, cuantificando su impacto real en la operación y proponiendo mecanismos contractuales para mitigarlas. Cuando la revisión detecta procedimientos de comprobación abiertos, coordinamos la defensa ante la inspección de la AEAT con el equipo transaccional para que la estrategia fiscal y la negociación de la operación avancen de forma coherente.

Cuando una empresa acomete una fusión, escisión, canje de valores o aportación no dineraria acogiéndose al régimen especial de neutralidad fiscal, el elemento más delicado de toda la operación no suele ser la mecánica mercantil, sino la justificación del motivo económico válido. Un informe pericial motivo económico bien elaborado se ha convertido en la herramienta técnica clave para blindar estas operaciones frente a una eventual comprobación de la Agencia Tributaria. Esta guía repasa en qué consiste este informe, cómo se elabora y qué elementos no pueden faltar en 2026.

Por qué es necesario acreditar el motivo económico válido

El régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite diferir la tributación de las plusvalías generadas en operaciones de reestructuración empresarial, pero condiciona su aplicación a que la operación se realice por motivos económicos válidos, y no con la finalidad principal de fraude o evasión fiscal. La norma establece que, cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades participantes, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal, se inaplicará el régimen especial, total o parcialmente.

La carga de acreditar la existencia de motivo económico válido recae, en la práctica, sobre el contribuyente, que debe estar en condiciones de demostrarlo si la Administración cuestiona la operación, en ocasiones años después de haberse ejecutado.

Qué es un informe pericial de motivo económico válido

Se trata de un documento técnico, normalmente elaborado por un economista o experto en valoración y análisis empresarial, que analiza de forma objetiva y contrastable las circunstancias económicas, organizativas y estratégicas que justifican la operación de reestructuración, más allá de la mera ventaja fiscal derivada del diferimiento. No es un documento jurídico strictu sensu, sino un análisis económico que complementa y refuerza la memoria o el informe de administradores que exige la normativa mercantil.

Contenido esencial del informe pericial

Análisis de la situación previa a la operación

El informe debe describir con detalle la estructura societaria, económica y patrimonial existente antes de la reestructuración, identificando de forma objetiva los problemas o ineficiencias que la operación pretende resolver: duplicidad de estructuras, exposición patrimonial a riesgos operativos, dificultades de gestión derivadas de la coexistencia de actividades heterogéneas, o necesidades de financiación diferenciada por líneas de negocio.

Descripción de los objetivos empresariales perseguidos

Debe explicitarse qué se pretende conseguir con la operación: simplificación organizativa, reducción de costes de estructura, mejora de la capacidad de financiación, preparación de la sucesión empresarial, facilitación de la entrada de nuevos inversores o segregación de riesgos entre distintas líneas de negocio. Cuanto más concretos y verificables sean estos objetivos, mayor solidez tendrá el informe.

Cuantificación, cuando sea posible, de los beneficios esperados

Siempre que la naturaleza de la operación lo permita, resulta muy recomendable cuantificar los beneficios económicos esperados de la reorganización: ahorro de costes administrativos, mejora de ratios financieros, incremento de la capacidad de endeudamiento o de la solvencia aparente frente a terceros. Esta cuantificación aporta un elemento objetivo que refuerza la credibilidad del motivo alegado.

Análisis comparativo con alternativas descartadas

Un buen informe pericial explica también por qué se ha optado por la fórmula de reestructuración elegida (fusión, escisión, segregación) frente a otras alternativas posibles, mostrando que la decisión responde a un análisis razonado y no a una elección arbitraria orientada exclusivamente a maximizar el ahorro fiscal.

Errores frecuentes al elaborar este tipo de informes

• Limitarse a fórmulas genéricas: expresiones estándar como «razones de reestructuración empresarial» sin desarrollo ni datos concretos aportan escaso valor probatorio ante una inspección.
• Elaborar el informe a posteriori, una vez iniciada la comprobación: aunque es posible aportar prueba del motivo económico válido en fase de comprobación, el informe elaborado de forma contemporánea a la operación, y no años después como respuesta a un requerimiento, tiene mucho más peso probatorio.
• No coordinar el informe pericial con el informe de administradores: ambos documentos deben ser coherentes entre sí; contradicciones entre lo expuesto en uno y otro debilitan la posición del contribuyente.
• Ignorar los indicios que la Administración suele valorar negativamente: la venta de los activos poco después de la reestructuración, la ausencia de actividad real en las sociedades resultantes o la desproporción entre el ahorro fiscal obtenido y los supuestos beneficios organizativos son elementos que deben anticiparse y, en su caso, explicarse en el informe.

El valor probatorio del informe en un procedimiento de comprobación

En caso de comprobación, disponer de un informe pericial de motivo económico válido, elaborado de forma contemporánea y con rigor técnico, traslada de facto parte de la carga argumental hacia la Administración, que deberá desvirtuar de forma motivada las conclusiones del informe si pretende inaplicar el régimen especial. Este documento resulta también especialmente útil en fase de recurso económico-administrativo o contencioso, donde la prueba pericial contradictoria puede ser determinante para el resultado del litigio.

¿Cómo puede ayudarte ValiTax?

Acreditar el motivo económico válido de una reestructuración empresarial exige un análisis técnico riguroso, contemporáneo a la operación y coherente con el resto de la documentación mercantil y fiscal. En ValiTax elaboramos informes periciales especializados y prestamos defensa ante la inspección de la AEAT cuando la Administración cuestiona la aplicación del régimen especial de neutralidad fiscal. Si tu empresa ha realizado o va a realizar una fusión, escisión o cualquier otra reestructuración, es muy recomendable preparar desde ya la documentación que sostenga el motivo económico válido de la operación.

Cuando una empresa se enfrenta a una operación de compraventa o fusión, la tentación de reducir costes prescindiendo de un análisis técnico completo es comprensible, pero puede salir muy cara. La due diligence en M&A exige un nivel de especialización fiscal que va mucho más allá de revisar unas cuantas declaraciones de impuestos, y los riesgos de hacerlo sin el asesoramiento adecuado suelen materializarse precisamente cuando ya no hay margen para corregirlos. En este artículo explicamos por qué conviene contar con expertos en esta fase crítica de cualquier operación.

Detectar lo que no está a simple vista

Las contingencias fiscales más relevantes rara vez son evidentes en una primera revisión superficial de la documentación. Identificar si una operación vinculada está correctamente documentada, si una reestructuración anterior cumplió realmente los requisitos del régimen de neutralidad fiscal, o si determinados gastos deducidos resisten un análisis riguroso de la normativa del Impuesto sobre Sociedades, requiere experiencia técnica específica en fiscalidad empresarial y en el tipo de operaciones habituales en procesos de M&A.

Traducir los hallazgos en protección real

De poco sirve identificar un riesgo si no se sabe cómo trasladarlo eficazmente a la negociación. Un asesor experto en due diligence no solo detecta las contingencias, sino que sabe cuantificarlas, valorar su probabilidad real de materializarse, y proponer la fórmula contractual más adecuada para proteger a su cliente: ajuste de precio, retención de parte del importe, cláusula de manifestaciones y garantías o, en operaciones de mayor envergadura, un seguro de garantías y responsabilidades.

Coordinar la revisión fiscal con el resto de la operación

La due diligence fiscal no funciona de forma aislada: debe coordinarse con el análisis legal, laboral y financiero de la operación, y con la estrategia de negociación general que estén siguiendo compradores y vendedores. Un despacho con experiencia en M&A entiende cómo encajan todas estas piezas y evita que el análisis fiscal quede desconectado de las decisiones que se están tomando en el resto de la operación.

Actuar con rapidez sin perder rigor

Las operaciones de M&A suelen desarrollarse bajo plazos ajustados, en los que las partes buscan cerrar la transacción cuanto antes. Un equipo asesor con experiencia sabe priorizar los riesgos más relevantes, concentrando el análisis donde realmente importa, sin perder de vista el rigor técnico necesario ni comprometer la calidad del informe final por la presión de los plazos.

Gestionar contingencias que ya han derivado en procedimientos abiertos

Cuando la due diligence revela que la sociedad objetivo tiene un procedimiento de comprobación en curso, no basta con reflejarlo en el informe: es necesario valorar en qué fase se encuentra, qué documentación se ha aportado y qué margen de defensa existe. En estos casos, contar con especialistas en informes periciales tributarios puede resultar decisivo para valorar con precisión el riesgo real y decidir cómo afrontarlo antes del cierre de la operación.

El coste de no hacerlo bien

Renunciar a un asesoramiento especializado en due diligence fiscal por motivos de coste suele ser una decisión que se paga cara: las contingencias no detectadas a tiempo se convierten, tras la operación, en problemas que el comprador debe afrontar en solitario, sin posibilidad de renegociar el precio ni de exigir garantías al vendedor. La inversión en un análisis riguroso es, casi siempre, muy inferior al coste potencial de una contingencia fiscal no anticipada.

Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

En LRB Tax & Legal contamos con experiencia acompañando procesos de compraventa y fusión de empresas, integrando la due diligence fiscal dentro de una estrategia global de la operación. Nuestro objetivo es que cada cliente tome la decisión de comprar, vender o fusionar su empresa con la máxima información posible sobre los riesgos reales que asume.

Determinar con precisión cómo se valora una empresa en un informe pericial es una de las cuestiones que más consultas genera entre empresarios, herederos, socios en conflicto y profesionales del derecho que necesitan un dictamen técnico sólido para un procedimiento judicial o una negociación societaria. La respuesta no es única, ya que la metodología adecuada depende de las características de cada empresa, del sector en el que opera, del contexto en el que se solicita el informe y de la finalidad concreta que debe cumplir el dictamen. En este artículo respondemos a las preguntas más habituales sobre este proceso y repasamos algunos casos prácticos representativos.

¿Qué elementos analiza un perito para valorar una empresa?

El perito parte de un análisis exhaustivo de la información económico-financiera de la empresa: cuentas anuales de varios ejercicios, libros contables, cartera de clientes y proveedores, contratos relevantes, situación de los activos materiales e inmateriales, deuda financiera y contingencias conocidas. A partir de esta información, normaliza los resultados históricos —eliminando ingresos o gastos extraordinarios que distorsionen la imagen real del negocio— y proyecta la capacidad futura de generación de beneficios o de flujos de caja, que constituye la base sobre la que se aplican las distintas metodologías de valoración.

¿Qué método de valoración es el más fiable?

No existe un único método universalmente válido: la fiabilidad depende de si se aplica correctamente a las características de la empresa analizada. El método de descuento de flujos de caja resulta especialmente adecuado para empresas con un historial consolidado y proyecciones razonablemente predecibles. Los múltiplos de mercado son útiles cuando existen transacciones comparables recientes en el mismo sector. El valor patrimonial cobra mayor relevancia en sociedades con activos significativos, como inmuebles o carteras de inversión. Un informe pericial riguroso suele combinar varios métodos y contrastar los resultados obtenidos, explicando las diferencias y justificando el criterio final adoptado.

¿Cuánto tiempo se tarda en elaborar un informe pericial de valoración?

El plazo varía en función de la complejidad de la empresa y de la disponibilidad de la información necesaria, pero en procesos ordinarios suele oscilar entre tres y ocho semanas. Empresas con estructuras societarias complejas, participaciones en otras entidades o actividad internacional pueden requerir plazos superiores, especialmente cuando es necesario reclamar información adicional o coordinar el análisis con peritos de otras disciplinas, como valoradores inmobiliarios o expertos en un sector concreto.

Casos prácticos de valoración en informe pericial

Divorcio con sociedad ganancial que incluye participaciones empresariales

En un proceso de divorcio, uno de los cónyuges es titular de participaciones en una empresa familiar que forman parte de la sociedad de gananciales. El informe pericial de valoración determina el valor de esas participaciones a la fecha de referencia fijada por el procedimiento, permitiendo calcular la compensación económica que corresponde al otro cónyuge, en un proceso donde la elección de la fecha de valoración y la normalización de resultados de años con beneficios atípicos resultan especialmente determinantes.

Herencia con empresa familiar y varios herederos

Tras el fallecimiento del fundador de una empresa familiar, sus herederos necesitan determinar el valor de las participaciones sociales tanto para liquidar el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones como para repartir la herencia de forma equitativa entre quienes desean continuar en el negocio y quienes prefieren ser compensados económicamente. Un informe pericial bien fundamentado evita disputas posteriores entre los herederos y aporta seguridad frente a una eventual comprobación de valores por parte de la Administración autonómica.

Litigio por exclusión de un socio administrador

Una sociedad decide excluir a un socio que también ejercía funciones de administrador, tras incumplimientos graves de sus obligaciones. Al no existir acuerdo sobre el valor de sus participaciones, se designa un experto independiente para fijar un valor razonable, mientras el socio excluido aporta su propio informe pericial de parte, generando un contraste técnico entre ambos dictámenes que finalmente resuelve el juzgado mercantil competente, tras valorar la solidez metodológica y la coherencia de cada informe presentado.

¿Puede impugnarse un informe pericial de valoración?

Sí. Cualquier informe pericial puede ser objeto de contradicción por la parte que se considere perjudicada por sus conclusiones, mediante la aportación de un informe pericial de parte que cuestione la metodología empleada, las hipótesis utilizadas o los datos de partida. Por ello, la calidad técnica y la transparencia metodológica del informe original resultan determinantes: un dictamen bien fundamentado y coherente resiste mejor la contradicción que uno elaborado de forma apresurada o con criterios poco justificados, lo que en la práctica puede condicionar de forma decisiva el resultado económico final del litigio para las partes implicadas.

¿Qué diferencia hay entre un informe de valoración financiero y uno con validez pericial judicial?

No todo informe de valoración cumple los requisitos formales exigibles a un dictamen pericial destinado a un procedimiento judicial. Un informe pericial judicial debe cumplir determinadas exigencias procesales: identificación clara del perito y de su cualificación, declaración de objetividad e independencia respecto a las partes, exposición ordenada de la metodología seguida y de las fuentes de información empleadas, y conclusiones claras que permitan al juzgador comprender el razonamiento técnico sin necesidad de conocimientos financieros avanzados. Un informe elaborado únicamente con fines internos de gestión, aunque sea técnicamente correcto, puede no ser admitido o puede resultar fácilmente cuestionado si no se adapta a estas exigencias formales antes de aportarse al procedimiento.

¿Es necesario que el perito acuda a ratificar el informe ante el juzgado?

En la mayoría de los procedimientos, sí. Las partes tienen derecho a solicitar la comparecencia del perito para que ratifique su informe y responda a las preguntas que planteen los letrados de ambas partes sobre la metodología empleada, las hipótesis asumidas y las conclusiones alcanzadas. Esta fase de contradicción oral resulta tan importante como el propio contenido escrito del informe, ya que un perito capaz de explicar y defender con solvencia su trabajo ante el tribunal refuerza notablemente la credibilidad del dictamen, mientras que una defensa deficiente puede debilitar incluso un informe técnicamente bien elaborado.

¿Qué papel juega la fecha de valoración en el resultado del informe?

La fecha a la que se refiere la valoración es una variable que puede alterar sustancialmente el resultado, especialmente en empresas con resultados volátiles o en sectores cíclicos. Elegir correctamente esa fecha —que en muchos procedimientos viene impuesta por la ley o por el propio litigio, como la fecha de la demanda, la fecha del fallecimiento del causante o la fecha del ejercicio del derecho de separación— y aplicar la información financiera correspondiente a ese momento concreto, sin proyectar de forma indebida datos posteriores que el perito no debería conocer en esa fecha, es una exigencia técnica que distingue a un informe pericial riguroso de uno elaborado sin el necesario cuidado metodológico.

¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal / ValiTax?

En LRB Tax & Legal elaboramos informes periciales de valoración de empresas para procedimientos judiciales, herencias, divorcios y conflictos societarios, con el rigor técnico necesario para sostener sus conclusiones ante cualquier instancia. Contamos con un equipo especializado en informes periciales tributarios que combina conocimiento financiero, fiscal y procesal para ofrecer dictámenes sólidos y bien fundamentados. Si necesitas valorar una empresa para un procedimiento judicial, una herencia o cualquier otra situación compleja, un informe pericial elaborado por especialistas, adaptado tanto a la metodología financiera correcta como a los requisitos formales exigibles en sede judicial, puede marcar la diferencia en el resultado final.

Cada año se cierran en España cientos de operaciones de compraventa de empresas y fusiones entre sociedades, y en un porcentaje significativo de ellas surgen problemas fiscales que podrían haberse evitado con una revisión previa más cuidadosa. La due diligence en M&A es la herramienta diseñada precisamente para prevenir estos problemas, pero su eficacia depende de cómo se ejecute. En este artículo repasamos las claves de un proceso bien planteado en 2026 y los errores más frecuentes que reducen su utilidad real.

Clave 1: adaptar el alcance a la operación concreta

No todas las operaciones requieren el mismo nivel de profundidad. Un error habitual es aplicar un mismo esquema estándar de due diligence a cualquier operación, sin tener en cuenta su tamaño, complejidad o el sector de actividad de la empresa objetivo. Una pyme familiar con una estructura fiscal sencilla no exige el mismo nivel de análisis que un grupo con presencia internacional, operaciones vinculadas relevantes o reestructuraciones societarias previas. Definir correctamente el alcance desde el inicio evita tanto una revisión insuficiente como un gasto de tiempo y recursos desproporcionado.

Clave 2: no limitarse a los últimos ejercicios fiscales

Es habitual centrar el análisis exclusivamente en el ejercicio en curso y el inmediatamente anterior, olvidando que determinadas contingencias —como las derivadas de una reestructuración acogida al régimen de neutralidad fiscal— pueden tener su origen varios años atrás y seguir siendo relevantes mientras no haya prescrito la posibilidad de que la Administración las revise. Revisar el histórico completo de operaciones societarias relevantes es, en muchos casos, tan importante como analizar las declaraciones fiscales recientes.

Clave 3: prestar especial atención a las reestructuraciones previas

Cuando la sociedad objetivo ha protagonizado fusiones, escisiones o canjes de valores en el pasado, un error frecuente es asumir que, al haberse ejecutado sin incidencias aparentes, la neutralidad fiscal está garantizada. En realidad, la Administración puede cuestionar años después el motivo económico válido de aquellas operaciones, especialmente si no quedó adecuadamente documentado en su momento. Verificar la solidez de esa documentación forma parte imprescindible de cualquier due diligence rigurosa.

Clave 4: coordinar el análisis fiscal con el resto de áreas

Otro error común es realizar la due diligence fiscal de forma completamente aislada del análisis legal, laboral y financiero de la operación. Muchas contingencias fiscales tienen su origen en decisiones mercantiles o laborales —como una reestructuración societaria mal ejecutada o una externalización de personal sin el tratamiento fiscal adecuado— por lo que la coordinación entre los distintos equipos asesores resulta esencial para obtener una visión completa y coherente de los riesgos.

Clave 5: trasladar realmente los hallazgos al contrato

De poco sirve un informe de due diligence detallado si sus conclusiones no se trasladan efectivamente a la negociación. Un error habitual es limitarse a entregar el informe a las partes sin traducir sus hallazgos en cláusulas contractuales concretas: ajustes de precio, retenciones, garantías específicas o límites de responsabilidad. El valor real de la due diligence se materializa cuando sus conclusiones se convierten en protección jurídica efectiva para el comprador, apoyándose cuando resulta necesario en due diligence e informes jurídico-empresariales elaborados por especialistas independientes.

Qué hacer cuando aparece un procedimiento en curso

Si durante el proceso se detecta que la sociedad objetivo tiene un procedimiento de comprobación o inspección abierto, no basta con reflejarlo como una contingencia genérica en el informe: es necesario evaluar en qué fase se encuentra y qué estrategia de defensa se está siguiendo, y valorar el impacto real que ese riesgo puede tener sobre el precio y los plazos de cierre de la operación.

Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

En LRB Tax & Legal ejecutamos procesos de due diligence adaptados a cada operación, evitando los errores que con más frecuencia reducen la eficacia de este análisis. Nuestro equipo coordina el trabajo fiscal, mercantil y laboral, y traduce cada hallazgo relevante en propuestas concretas de protección contractual, para que la decisión de comprar, vender o fusionar una empresa se tome con la máxima información posible.

Cuando una empresa afronta un litigio, una compraventa o una discrepancia entre socios, la valoración en informe pericial se convierte en la pieza central sobre la que pivota todo el proceso. Determinar cuánto vale realmente una compañía no es un ejercicio mecánico de aplicar una fórmula, sino un análisis técnico que combina contabilidad, fiscalidad, finanzas corporativas y, con frecuencia, conocimiento del sector en el que opera la empresa. Un informe pericial de valoración mal elaborado puede debilitar la posición de quien lo aporta en un procedimiento judicial, en una negociación societaria o ante la propia Administración tributaria, mientras que un informe riguroso y bien fundamentado puede ser determinante para ganar un litigio o cerrar una operación en condiciones favorables.

Qué es y para qué sirve un informe pericial de valoración

Un informe pericial de valoración es un documento técnico, elaborado por un experto independiente, que determina el valor razonable de una empresa o de una participación societaria conforme a metodologías reconocidas y aceptadas por la comunidad financiera y por los tribunales. Se utiliza en múltiples contextos: procedimientos judiciales de separación o exclusión de socios, divorcios con sociedades gananciales que incluyen participaciones empresariales, herencias con empresa familiar, operaciones de compraventa de empresas, reestructuraciones societarias acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal, y comprobaciones tributarias en las que la Administración cuestiona el valor declarado de una operación.

En todos estos escenarios, el informe pericial no solo aporta una cifra, sino que debe explicar y justificar el razonamiento que conduce a ella, de forma que resista el contraste con un perito de la parte contraria o con la propia inspección tributaria.

Metodologías empleadas en la valoración en informe pericial

La elección del método de valoración es una de las decisiones más determinantes del informe pericial, y debe adaptarse a las características de la empresa valorada. Entre las metodologías más habituales destacan:

• El método de descuento de flujos de caja libres, que estima el valor actual de los flujos futuros que generará el negocio, ajustados por una tasa de descuento que refleje el riesgo de la actividad.
• Los múltiplos de compañías comparables o de transacciones precedentes, que contrastan el valor con operaciones similares del mismo sector.
• El valor patrimonial ajustado, especialmente relevante en sociedades con activos significativos, como inmuebles o participaciones en otras entidades.
• Métodos mixtos, que combinan el valor patrimonial con la capacidad de generación de beneficios futuros, muy utilizados en pequeñas y medianas empresas.

La correcta selección y combinación de estos métodos, junto con la justificación de las hipótesis empleadas —tasa de crecimiento, tasa de descuento, normalización de resultados—, es lo que distingue a un informe pericial técnicamente solvente de una simple estimación.

Errores frecuentes que debilitan un informe pericial

Falta de independencia y de trazabilidad documental

Uno de los aspectos que con mayor frecuencia cuestionan los tribunales y la Administración es la independencia del perito y la trazabilidad de la información utilizada. Un informe que no acredite de dónde proceden los datos financieros, que no contraste la información con las cuentas depositadas en el Registro Mercantil, o que no explique por qué se han normalizado determinados gastos o ingresos, resulta fácilmente impugnable.

Uso de métodos inadecuados al tipo de empresa

Aplicar un método de descuento de flujos de caja a una empresa sin historial suficiente, o valorar exclusivamente por múltiplos una sociedad con activos patrimoniales relevantes, son errores metodológicos que pueden llevar a valoraciones muy alejadas de la realidad y, por tanto, fácilmente rebatibles por la parte contraria.

La valoración en informe pericial en el contexto fiscal

Más allá de los litigios societarios, la valoración en informe pericial adquiere una importancia especial en el ámbito fiscal, particularmente en operaciones de reestructuración empresarial acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal, en las que la Administración puede cuestionar el valor atribuido a los activos transmitidos o a las participaciones canjeadas. También resulta relevante en operaciones vinculadas entre sociedades de un mismo grupo, donde la normativa exige que las transacciones se realicen a valor de mercado, y en comprobaciones del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones o del Impuesto sobre el Patrimonio, donde el valor de las participaciones en empresas familiares puede ser objeto de discrepancia con la Administración autonómica o estatal.

En todos estos supuestos, disponer de un informe pericial técnicamente robusto, elaborado con antelación y no de forma reactiva ante un requerimiento, refuerza notablemente la posición del contribuyente y reduce el riesgo de liquidaciones complementarias o sanciones.

Cómo elegir al perito adecuado para valorar una empresa

La elección del perito que elabora el informe es tan importante como la propia metodología empleada. Un perito con experiencia combinada en valoración financiera, fiscalidad societaria y práctica pericial ante tribunales aporta una perspectiva que un valorador puramente financiero, sin experiencia en litigios, puede no ofrecer. Es recomendable que el informe se elabore siguiendo estándares profesionales reconocidos, incorpore un análisis de sensibilidad de las principales variables y anticipe las objeciones que previsiblemente planteará la parte contraria o la Administración, de modo que el documento no solo determine un valor, sino que resista con solvencia su discusión técnica.

El papel del informe pericial en la resolución de conflictos entre socios

Uno de los escenarios donde la valoración en informe pericial resulta más determinante es el de los conflictos entre socios, especialmente en procesos de separación o exclusión regulados por la legislación de sociedades de capital. Cuando un socio decide ejercer su derecho de separación, o cuando la sociedad promueve la exclusión de un socio, la ley exige fijar un valor razonable de las participaciones, y a falta de acuerdo entre las partes, ese valor debe determinarlo un experto independiente designado por el Registro Mercantil. En estos procesos, la calidad técnica del informe pericial condiciona directamente el importe que percibirá el socio saliente o que deberá desembolsar la sociedad, por lo que ambas partes suelen aportar sus propios informes de parte para contrastar el criterio del experto designado.

La experiencia en este tipo de procedimientos demuestra que los tribunales valoran especialmente la coherencia interna del informe, la razonabilidad de las proyecciones financieras empleadas y la comparación con transacciones reales del sector, frente a valoraciones excesivamente optimistas o pesimistas que solo buscan favorecer los intereses de quien encarga el dictamen. Un informe pericial que pretenda ser útil en sede judicial debe, por tanto, mantener un equilibrio entre la defensa legítima de los intereses del cliente y el rigor técnico exigible a un perito independiente.

Actualización y revisión periódica de la valoración empresarial

Otro aspecto que conviene tener presente es que el valor de una empresa no es una magnitud estática: varía con el tiempo en función de la evolución del negocio, del sector y de las condiciones macroeconómicas. Por ello, en operaciones que se prolongan en el tiempo —como una compraventa con pago aplazado, un pacto de socios con cláusulas de valoración futura, o una reestructuración societaria planificada a varios años— resulta recomendable prever mecanismos de actualización de la valoración inicial, con metodologías predefinidas que eviten discrepancias posteriores entre las partes. Un buen informe pericial no solo fija un valor en un momento determinado, sino que establece las bases técnicas para que ese valor pueda revisarse de forma objetiva y consensuada en el futuro.

¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal / ValiTax?

En LRB Tax & Legal elaboramos informes periciales de valoración de empresas para procedimientos judiciales, operaciones de compraventa, reestructuraciones societarias y comprobaciones tributarias, combinando rigor financiero con conocimiento profundo de la fiscalidad española aplicable a cada operación. Nuestro equipo de due diligence e informes jurídico-empresariales acompaña a empresas y despachos en la elaboración de dictámenes técnicos sólidos, capaces de sostener su valor probatorio tanto ante un tribunal como ante la Agencia Tributaria. Si necesitas fundamentar el valor de una empresa o de una participación societaria en un proceso complejo, contar con un informe pericial bien construido desde el inicio puede marcar la diferencia en el resultado final.

Toda operación de M&A comparte un mismo riesgo de fondo: comprar (o fusionarse con) una sociedad significa heredar también sus contingencias fiscales, muchas de ellas invisibles a simple vista. La due diligence en M&A es el proceso que permite identificar esos riesgos antes de firmar, cuantificarlos y trasladarlos a la negociación del precio y de las garantías contractuales. En esta guía completa 2026 repasamos cómo se organiza este análisis, qué áreas cubre y qué papel juega en el éxito de una fusión o adquisición.

Por qué la due diligence fiscal es imprescindible en M&A

En una fusión, la sociedad absorbida se extingue y su patrimonio, derechos y obligaciones —incluidas las tributarias— pasan a integrarse en la sociedad absorbente. En una adquisición mediante compra de participaciones, el comprador adquiere la sociedad con todo su historial fiscal. En ambos casos, cualquier contingencia no detectada antes de la operación puede aflorar después, cuando ya es demasiado tarde para renegociar el precio o incluir garantías específicas en el contrato.

Por eso, en cualquier proceso serio de M&A, la due diligence fiscal se ejecuta en paralelo a la due diligence legal, laboral y financiera, alimentando de forma directa las cláusulas del contrato de compraventa o del proyecto de fusión.

Fases habituales del proceso

1. Solicitud de información (data room)

El equipo asesor solicita declaraciones fiscales de los últimos ejercicios no prescritos, actas de inspección, requerimientos de la AEAT, contratos con operaciones vinculadas y documentación societaria relevante.

2. Análisis técnico

Se revisa la correcta liquidación del Impuesto sobre Sociedades, el IVA, las retenciones e ingresos a cuenta, la aplicación de bonificaciones y deducciones, y el cumplimiento de obligaciones formales. En operaciones de reestructuración previas, se comprueba además si se cumplieron los requisitos del régimen de neutralidad fiscal.

3. Elaboración del informe de riesgos

El resultado se plasma en un informe que clasifica las contingencias detectadas según su probabilidad de materializarse y su impacto económico, distinguiendo entre riesgos ciertos, probables y remotos.

4. Traslado a la negociación

Las contingencias relevantes se trasladan al contrato mediante ajustes de precio, retenciones (escrow), cláusulas de manifestaciones y garantías, o seguros de garantías y responsabilidades (W&I insurance) en operaciones de mayor envergadura.

Riesgos fiscales más habituales detectados en M&A

• Gastos deducidos sin cumplir los requisitos de justificación documental exigidos por la normativa del Impuesto sobre Sociedades.
• Operaciones vinculadas no valoradas a valor de mercado, sin la documentación exigida por la normativa de precios de transferencia.
• Bases imponibles negativas cuya compensación puede verse limitada tras un cambio de control de la sociedad.
• Reestructuraciones societarias previas ejecutadas sin un motivo económico válido suficientemente acreditado, que podrían perder la neutralidad fiscal si son cuestionadas por la AEAT.
• Contingencias derivadas de procedimientos de comprobación en curso o pendientes de resolución en vía económico-administrativa o judicial.

El caso particular de las fusiones previas

Cuando la sociedad objeto de la operación ha protagonizado con anterioridad una fusión, escisión o canje de valores acogido al régimen de neutralidad fiscal, la due diligence debe verificar con especial atención si aquella operación cumplió realmente todos los requisitos legales. Una reestructuración mal justificada años atrás puede convertirse en una contingencia latente que aflore precisamente quando la AEAT revisa la operación de M&A actual, motivo por el cual conviene anticiparse con un análisis técnico riguroso.

Qué hacer cuando aparecen contingencias relevantes

Si el proceso detecta contingencias significativas, no siempre implica abandonar la operación: en muchos casos basta con ajustar el precio, exigir garantías adicionales al vendedor, o incluso regularizar la situación antes del cierre mediante una declaración complementaria. Cuando la contingencia ya ha derivado en un procedimiento de comprobación o inspección, resulta imprescindible contar con asesoramiento especializado en la defensa ante la inspección de la AEAT para gestionar el procedimiento sin que comprometa el cierre de la operación.

Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal

En LRB Tax & Legal acompañamos a compradores y vendedores en procesos de fusión y adquisición, integrando la due diligence fiscal dentro de una visión global de la operación que incluye los aspectos mercantiles, laborales y contractuales. Nuestro objetivo es que cada cliente llegue a la firma con una fotografía completa y realista de los riesgos fiscales asumidos, y con las herramientas contractuales necesarias para protegerse frente a ellos.