Realizar una due diligence en M&A con carácter previo a cualquier fusión o adquisición societaria no es un trámite opcional, sino la herramienta que permite al comprador conocer con precisión qué está adquiriendo y al vendedor anticipar y corregir contingencias antes de que aparezcan en la mesa de negociación. En el ámbito fiscal, esta revisión cobra una relevancia especial porque las contingencias tributarias no declaradas o mal cuantificadas pueden neutralizar buena parte del valor esperado de la operación, e incluso derivar en responsabilidades para el adquirente cuando la operación se estructura como una fusión con sucesión universal.
Qué es la due diligence fiscal y por qué es distinta de una auditoría
La due diligence fiscal consiste en un análisis exhaustivo del cumplimiento tributario de la sociedad objetivo, normalmente referido a los ejercicios no prescritos, con el objetivo de identificar contingencias, cuantificar riesgos y valorar su impacto en el precio o en las garantías de la operación. A diferencia de una auditoría de cuentas, que busca opinar sobre la fiabilidad de los estados financieros conforme a la normativa contable, la due diligence fiscal se centra en el riesgo tributario latente: liquidaciones incorrectas, criterios de imputación temporal discutibles, deducciones aplicadas sin suficiente soporte documental, operaciones vinculadas mal valoradas o no documentadas, y exposición a inspecciones en curso o previsibles.
El alcance habitual de la revisión incluye el Impuesto sobre Sociedades de los últimos cuatro ejercicios no prescritos, el IVA, las retenciones e ingresos a cuenta del IRPF, los tributos locales aplicables a la actividad, y, cuando existan, las obligaciones específicas derivadas de regímenes especiales previamente aplicados, como reestructuraciones societarias anteriores acogidas al régimen de neutralidad fiscal, cuyos requisitos deben seguir cumpliéndose para no perder el beneficio con efectos retroactivos.
Principales contingencias fiscales detectadas en procesos de M&A
- Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar: es necesario verificar su origen, la correcta acreditación documental y los límites legales a su compensación tras un cambio de control accionarial, que en determinados supuestos puede restringir su aprovechamiento futuro.
- Operaciones vinculadas: la falta de documentación de precios de transferencia entre sociedades del grupo, o entre la sociedad y sus socios y administradores, es una de las contingencias más habituales y de las que más preocupan a los compradores, dado el régimen sancionador específico aplicable.
- Reestructuraciones societarias previas: fusiones, escisiones o aportaciones de rama de actividad realizadas en el pasado bajo el régimen especial de neutralidad fiscal deben revisarse para confirmar que el motivo económico válido está adecuadamente soportado, ya que su cuestionamiento por la AEAT años después puede generar pasivos fiscales significativos.
- Contingencias laborales con proyección fiscal: retribuciones en especie mal valoradas, dietas no justificadas o planes de incentivos con tratamiento fiscal incierto.
- Procedimientos de comprobación abiertos o inspecciones ya notificadas que puedan derivar en liquidaciones y sanciones tras el cierre de la operación.
Cómo afecta el resultado de la due diligence a la estructura de la operación
El resultado de la due diligence fiscal condiciona de forma directa decisiones clave del proceso de M&A. En primer lugar, influye en la estructura jurídica elegida: una adquisición de activos (asset deal) puede limitar la exposición del comprador a contingencias fiscales anteriores frente a una adquisición de acciones o participaciones (share deal), aunque con matices relevantes en materia de sucesión de responsabilidades tributarias que conviene analizar caso por caso. En segundo lugar, condiciona el clausulado del contrato de compraventa: las contingencias detectadas suelen traducirse en manifestaciones y garantías (representations and warranties) específicas, mecanismos de retención de precio (escrow), indemnizaciones especiales limitadas en el tiempo al plazo de prescripción tributaria, o ajustes directos en el precio de adquisición.
Cuando la operación se articula como una fusión, la cuestión adquiere una dimensión adicional, puesto que la sociedad resultante se subroga por sucesión universal en todas las deudas tributarias de la sociedad absorbida o extinguida, conocidas o no en el momento de la fusión. Por ello, en las operaciones estructuradas como fusión resulta todavía más importante anticipar la due diligence fiscal a la firma del proyecto de fusión, y no dejarla como un ejercicio posterior a la operación.
El papel de la defensa ante inspecciones ya iniciadas
No es infrecuente que la due diligence revele la existencia de un procedimiento de comprobación o inspección ya iniciado por la Administración tributaria sobre la sociedad objetivo. En estos casos, el comprador debe valorar no solo la cuantía potencial de la deuda tributaria que pudiera derivarse, sino también la calidad de la defensa ante la inspección de la AEAT que se esté articulando, la solidez de los argumentos jurídicos empleados y las posibilidades reales de éxito en vía administrativa o, en su caso, económico-administrativa y contencioso-administrativa. Una defensa técnica bien fundamentada puede reducir sustancialmente el riesgo estimado y, con ello, el impacto de la contingencia en la negociación del precio.
Buenas prácticas para vendedores y compradores
Desde la perspectiva del vendedor, someterse a una due diligence fiscal previa a la puesta en venta de la compañía (vendor due diligence) permite anticipar hallazgos, corregir aquello que sea subsanable y llegar a la negociación en una posición más sólida, evitando sorpresas de última hora que erosionen el precio o hagan fracasar la operación. Desde la perspectiva del comprador, es fundamental dimensionar el alcance de la revisión en función del tamaño y complejidad de la sociedad objetivo, priorizando las áreas de mayor riesgo —operaciones vinculadas, reestructuraciones previas e Impuesto sobre Sociedades— sin descuidar aspectos formales como el cumplimiento de las obligaciones de información país por país o de suministro inmediato de información en el IVA cuando resulten aplicables.
Herramientas y calendario habitual de una due diligence fiscal
En la práctica, la due diligence en M&A fiscal se articula mediante un cuestionario o request list dirigido a la sociedad objetivo, en el que se solicitan las autoliquidaciones presentadas, las actas e informes de inspecciones previas, los contratos con partes vinculadas, la documentación de precios de transferencia, las escrituras de operaciones societarias realizadas en los últimos ejercicios y el detalle de litigios fiscales en curso. Sobre esa documentación, el equipo asesor elabora un informe estructurado por áreas de riesgo, clasificando cada contingencia según su probabilidad de materialización y su cuantía estimada, y proponiendo, cuando proceda, medidas de mitigación previas al cierre de la operación (signing) o condiciones suspensivas hasta la fecha de cierre efectivo (closing).
El calendario de esta fase suele oscilar entre dos y seis semanas dependiendo del tamaño del grupo objetivo y del número de sociedades implicadas, y normalmente se desarrolla en paralelo a la due diligence legal, laboral y financiera, con reuniones periódicas de coordinación entre los distintos equipos asesores para trasladar al comprador una visión integral y consistente de los riesgos de la operación antes de la firma definitiva. En operaciones transfronterizas, este calendario debe además compatibilizarse con el análisis de las obligaciones de retención en la fuente, los convenios para evitar la doble imposición aplicables y las normas antiabuso que puedan afectar a la estructura final del grupo adquirente.
¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?
En LRB Tax & Legal realizamos due diligence fiscal para procesos de fusión y adquisición desde ambos lados de la mesa, identificando contingencias, cuantificando su impacto real en la operación y proponiendo mecanismos contractuales para mitigarlas. Cuando la revisión detecta procedimientos de comprobación abiertos, coordinamos la defensa ante la inspección de la AEAT con el equipo transaccional para que la estrategia fiscal y la negociación de la operación avancen de forma coherente.