Encargar una due diligence fiscal a un despacho sin experiencia específica en operaciones corporativas es uno de los errores más costosos que puede cometer una empresa en pleno proceso de compraventa. No basta con revisar declaraciones y comprobar que se han presentado en plazo: se necesita un criterio experto capaz de anticipar cómo interpretará la Administración determinadas situaciones, y de traducir los riesgos detectados en cláusulas contractuales efectivas. Explicamos por qué el asesoramiento especializado resulta determinante.
La due diligence fiscal no es una auditoría contable
Existe una confusión habitual entre la revisión contable y la due diligence fiscal propiamente dicha. Mientras que la primera busca verificar que las cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio y los resultados de la empresa, la due diligence fiscal se centra específicamente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias, la solidez de las posiciones fiscales adoptadas por la empresa y el riesgo real de que una futura comprobación de la AEAT genere una deuda tributaria no provisionada. Se trata de disciplinas complementarias, pero que requieren un enfoque y una experiencia distintos.
Por qué el criterio experto es determinante
Distinguir entre riesgo teórico y riesgo real
No todas las contingencias fiscales detectadas tienen la misma probabilidad de materializarse. Un profesional con experiencia en comprobaciones tributarias puede valorar, con base en la práctica administrativa real, qué riesgos son meramente formales y cuáles tienen una probabilidad significativa de derivar en una regularización, evitando tanto el exceso de alarma como la infravaloración de riesgos relevantes.
Cuantificar el impacto económico con rigor
Trasladar una contingencia fiscal detectada a una cifra concreta que pueda negociarse en el precio o en las garantías del contrato exige un análisis técnico que combine el conocimiento tributario con la experiencia en operaciones de M&A, algo que solo aporta un equipo especializado en ambas materias.
Diseñar cláusulas contractuales efectivas
De poco sirve detectar una contingencia si no se traslada correctamente al contrato de compraventa mediante manifestaciones y garantías, cláusulas de indemnización específicas o mecanismos de retención del precio. Este trabajo requiere coordinación estrecha entre el equipo fiscal y el equipo jurídico-mercantil que negocia el contrato.
Errores habituales cuando la due diligence se aborda sin experiencia específica
- Realizar una revisión genérica que no profundiza en las áreas de mayor riesgo específico de la actividad de la empresa objetivo.
- No coordinar el informe fiscal con el resto de áreas de due diligence (legal, laboral, medioambiental), perdiendo contingencias transversales.
- Entregar un informe descriptivo sin cuantificación económica ni recomendaciones concretas de mitigación.
- No revisar el historial de comprobaciones e inspecciones previas de la sociedad target de forma exhaustiva.
La ventaja de un enfoque jurídico-empresarial integral
Las operaciones de M&A no se limitan a la esfera fiscal: también existen riesgos legales, societarios y contractuales que deben analizarse conjuntamente para tener una visión completa de la operación. Contar con un equipo capaz de integrar el análisis fiscal con la revisión jurídico-empresarial de contratos relevantes, litigios en curso, cumplimiento normativo y estructura societaria permite anticipar de forma mucho más completa los riesgos reales de la transacción.
Cuándo resulta imprescindible este enfoque especializado
El acompañamiento experto resulta particularmente valioso en operaciones con múltiples sociedades del grupo, en adquisiciones de empresas con actividad internacional, en sectores regulados con obligaciones fiscales específicas, y en cualquier operación en la que el comprador vaya a asumir, junto con la sociedad, su historia fiscal completa de los últimos ejercicios no prescritos.
¿Cómo puede ayudarte ValiTax?
Integrar el análisis fiscal con una visión jurídico-empresarial completa de la operación es la mejor forma de anticipar riesgos antes de cerrar una compraventa. En ValiTax combinamos la due diligence e informes jurídico-empresariales necesarios para que la decisión de invertir o adquirir una empresa se tome con toda la información relevante sobre la mesa.
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