Cada año se cierran en España cientos de operaciones de compraventa de empresas y fusiones entre sociedades, y en un porcentaje significativo de ellas surgen problemas fiscales que podrían haberse evitado con una revisión previa más cuidadosa. La due diligence en M&A es la herramienta diseñada precisamente para prevenir estos problemas, pero su eficacia depende de cómo se ejecute. En este artículo repasamos las claves de un proceso bien planteado en 2026 y los errores más frecuentes que reducen su utilidad real.
Clave 1: adaptar el alcance a la operación concreta
No todas las operaciones requieren el mismo nivel de profundidad. Un error habitual es aplicar un mismo esquema estándar de due diligence a cualquier operación, sin tener en cuenta su tamaño, complejidad o el sector de actividad de la empresa objetivo. Una pyme familiar con una estructura fiscal sencilla no exige el mismo nivel de análisis que un grupo con presencia internacional, operaciones vinculadas relevantes o reestructuraciones societarias previas. Definir correctamente el alcance desde el inicio evita tanto una revisión insuficiente como un gasto de tiempo y recursos desproporcionado.
Clave 2: no limitarse a los últimos ejercicios fiscales
Es habitual centrar el análisis exclusivamente en el ejercicio en curso y el inmediatamente anterior, olvidando que determinadas contingencias —como las derivadas de una reestructuración acogida al régimen de neutralidad fiscal— pueden tener su origen varios años atrás y seguir siendo relevantes mientras no haya prescrito la posibilidad de que la Administración las revise. Revisar el histórico completo de operaciones societarias relevantes es, en muchos casos, tan importante como analizar las declaraciones fiscales recientes.
Clave 3: prestar especial atención a las reestructuraciones previas
Cuando la sociedad objetivo ha protagonizado fusiones, escisiones o canjes de valores en el pasado, un error frecuente es asumir que, al haberse ejecutado sin incidencias aparentes, la neutralidad fiscal está garantizada. En realidad, la Administración puede cuestionar años después el motivo económico válido de aquellas operaciones, especialmente si no quedó adecuadamente documentado en su momento. Verificar la solidez de esa documentación forma parte imprescindible de cualquier due diligence rigurosa.
Clave 4: coordinar el análisis fiscal con el resto de áreas
Otro error común es realizar la due diligence fiscal de forma completamente aislada del análisis legal, laboral y financiero de la operación. Muchas contingencias fiscales tienen su origen en decisiones mercantiles o laborales —como una reestructuración societaria mal ejecutada o una externalización de personal sin el tratamiento fiscal adecuado— por lo que la coordinación entre los distintos equipos asesores resulta esencial para obtener una visión completa y coherente de los riesgos.
Clave 5: trasladar realmente los hallazgos al contrato
De poco sirve un informe de due diligence detallado si sus conclusiones no se trasladan efectivamente a la negociación. Un error habitual es limitarse a entregar el informe a las partes sin traducir sus hallazgos en cláusulas contractuales concretas: ajustes de precio, retenciones, garantías específicas o límites de responsabilidad. El valor real de la due diligence se materializa cuando sus conclusiones se convierten en protección jurídica efectiva para el comprador, apoyándose cuando resulta necesario en due diligence e informes jurídico-empresariales elaborados por especialistas independientes.
Qué hacer cuando aparece un procedimiento en curso
Si durante el proceso se detecta que la sociedad objetivo tiene un procedimiento de comprobación o inspección abierto, no basta con reflejarlo como una contingencia genérica en el informe: es necesario evaluar en qué fase se encuentra y qué estrategia de defensa se está siguiendo, y valorar el impacto real que ese riesgo puede tener sobre el precio y los plazos de cierre de la operación.
Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal
En LRB Tax & Legal ejecutamos procesos de due diligence adaptados a cada operación, evitando los errores que con más frecuencia reducen la eficacia de este análisis. Nuestro equipo coordina el trabajo fiscal, mercantil y laboral, y traduce cada hallazgo relevante en propuestas concretas de protección contractual, para que la decisión de comprar, vender o fusionar una empresa se tome con la máxima información posible.
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