Muchos empresarios y grupos familiares deciden en algún momento de la vida de su negocio interponer una sociedad holding entre los socios personas físicas y la sociedad operativa. Uno de los caminos más habituales para lograrlo sin coste fiscal inmediato es el canje de valores, una operación que permite crear sociedad holding aportando las participaciones de la sociedad operativa a cambio de recibir participaciones de la nueva holding. En este artículo explicamos en qué consiste el procedimiento y qué requisitos fiscales deben cumplirse.
Qué es el canje de valores y para qué sirve
El canje de valores es la operación por la cual una entidad (la holding) adquiere participaciones en el capital de otra sociedad (la operativa) que le permiten obtener la mayoría de los derechos de voto de esta última, entregando a cambio a los socios aportantes valores representativos del capital de la propia holding. A diferencia de una fusión o una escisión, aquí no desaparece ninguna sociedad: la operativa sigue existiendo tal cual, simplemente cambia la titularidad de sus participaciones, que pasan a manos de la nueva holding.
Esta operación es la vía más habitual para crear sociedad holding a partir de una empresa familiar ya consolidada, ya que permite reorganizar la estructura del grupo sin necesidad de disolver ni transmitir activos de la sociedad operativa, limitándose el cambio a la capa societaria superior.
Por qué interponer una sociedad holding
Entre las razones más habituales para constituir una estructura de holding empresarial se encuentran: centralizar la gestión de la tesorería excedentaria del grupo, facilitar la entrada y salida de socios sin afectar directamente a la operativa, preparar el relevo generacional mediante la donación o sucesión de participaciones de la holding en lugar de las de la sociedad operativa, proteger el patrimonio empresarial frente a riesgos de la actividad, y aprovechar la exención por doble imposición en los dividendos que la operativa reparte a la holding.
Requisitos fiscales del canje de valores acogido al régimen especial
Para que el canje de valores pueda beneficiarse del régimen especial de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades (o, en su caso, del IRPF de los socios personas físicas), deben cumplirse varios requisitos:
- La entidad adquirente debe obtener, tras la operación, la mayoría de los derechos de voto de la sociedad cuyas participaciones se aportan, o incrementar dicha mayoría si ya la ostentaba.
- La operación debe responder a un motivo económico válido, como la racionalización de la estructura del grupo o la preparación del relevo generacional, y no perseguir como finalidad principal el fraude o la evasión fiscal.
- Debe comunicarse la opción por el régimen especial a la Administración tributaria en los términos y plazos establecidos.
Cuando se cumplen estos requisitos, los socios que aportan sus participaciones no tributan en el momento del canje por la plusvalía tácita generada, sino que sus nuevas participaciones en la holding se valoran fiscalmente por el mismo valor que tenían las participaciones aportadas, difiriéndose la tributación al momento de una transmisión futura.
El requisito de los tres años y el valor de adquisición
Un elemento a tener muy presente es que, si posteriormente la holding transmite las participaciones recibidas en canje antes de que transcurra un determinado plazo desde la operación, o si los socios transmiten las nuevas participaciones de la holding, deben aplicarse reglas específicas de valoración que evitan que el diferimiento se convierta en una exención definitiva no querida por la norma. Por ello, cualquier planificación de venta futura debe hacerse teniendo en cuenta el histórico del canje de valores realizado.
Procedimiento práctico para constituir la holding
En términos operativos, el proceso habitual consiste en constituir la nueva sociedad holding (o utilizar una ya existente sin actividad), y proceder a una ampliación de capital en la holding que se desembolsa mediante la aportación no dineraria de las participaciones de la sociedad operativa por parte de sus socios. A cambio, estos reciben participaciones de la holding en una proporción que debe fijarse conforme a una valoración razonable de ambas sociedades. Es imprescindible documentar adecuadamente esta valoración, así como el acuerdo de ampliación de capital y la aportación no dineraria ante notario, además de inscribir la operación en el Registro Mercantil.
Efectos posteriores a la creación de la holding
Una vez constituida, la holding puede beneficiarse de la exención sobre dividendos y plusvalías derivadas de la participación en la sociedad operativa, siempre que se cumplan los requisitos de porcentaje de participación y período de tenencia exigidos por la normativa del Impuesto sobre Sociedades. Además, la holding puede convertirse en el vehículo natural para canalizar nuevas inversiones del grupo, facilitar pactos de socios entre las distintas ramas familiares, o preparar la entrada de un socio inversor en una división concreta del negocio sin afectar al resto del grupo.
Errores frecuentes al crear una holding mediante canje de valores
Los errores más habituales incluyen no justificar adecuadamente el motivo económico de la operación, realizar una valoración de las sociedades poco rigurosa que genere desproporciones entre socios, y no anticipar el tratamiento fiscal de una eventual venta futura de la sociedad operativa una vez interpuesta la holding, lo que puede generar sorpresas desagradables si no se ha planificado con suficiente antelación.
¿Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal?
Crear una holding mediante canje de valores es una decisión estratégica que debe diseñarse pensando no solo en el ahorro fiscal inmediato, sino en los objetivos a medio y largo plazo del grupo empresarial: sucesión, protección patrimonial o entrada de inversores. En LRB Tax & Legal acompañamos a empresas familiares en el diseño e implementación de su estructura de holding empresarial, cuidando tanto el rigor fiscal de la operación como su encaje con la estrategia futura del grupo.
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