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Segunda opinión sobre una reestructuración
Un trabajo acotado, con informe escrito y sin necesidad de cambiar de asesor: revisar una operación que otro despacho ha diseñado y aún no se ha ejecutado, o una que se ejecutó hace años y sobre la que conviene saber a qué se está expuesto antes de que llegue un requerimiento.
Los dos encargos típicos
| Situación | Qué se revisa |
|---|---|
| Operación diseñada y aún no ejecutada | Encaje típico, umbrales, valoración, motivo económico y riesgos; alternativas si procede |
| Operación ya ejecutada | Documentación existente, comunicación presentada, coherencia posterior y exposición real |
El primero es preventivo y barato: una comprobación de encaje antes de la escritura evita el peor escenario posible. El segundo es de gestión de riesgo: saber a qué se está expuesto y qué se puede reforzar todavía.
Qué comprobamos
- Encaje típico. Si la operación responde literalmente a una definición del artículo 76 LIS, con los porcentajes calculados.
- Umbrales. Derechos de voto obtenidos, participación resultante del aportante y demás condiciones del artículo 87.
- Motivo económico. Si existe memoria fechada, si es específica de la empresa y si la conducta posterior es coherente.
- Valoración. Si el informe sostiene el canje, el capital y la prima, y si resistiría una comprobación.
- Obligaciones formales. Si se presentó la comunicación y en plazo.
- Efectos colaterales. Exención de empresa familiar, condición de entidad patrimonial, plazos de mantenimiento vivos.
- Ajustes practicados. Si el cuadro de valores fiscales existe y si los ajustes extracontables se están haciendo.
Lo que solemos encontrar
Operaciones bien planteadas y mal documentadas. La figura era correcta, el motivo existía, pero no hay memoria económica fechada, la valoración es un anexo de una página, la comunicación no se presentó y nadie lleva el cuadro de valores fiscales. Todo eso se puede reforzar antes del requerimiento; después, mucho menos.
- Ausencia de comunicación a la Administración, subsanable de forma espontánea.
- Memoria del motivo inexistente o genérica.
- Valoración sin metodología ni fuentes.
- Contratos entre matriz y filiales no formalizados, pese a facturarse servicios.
- Ajustes extracontables no practicados desde la operación.
- Requisitos de empresa familiar incumplidos sin que nadie lo hubiera advertido.
Qué entregamos
Un informe escrito con la conclusión sobre cada punto, la calificación del riesgo asociado, la cuantificación aproximada de la exposición máxima y una lista concreta de actuaciones recomendadas, ordenadas por urgencia. Sin ambigüedades: si la operación está bien, lo decimos; si hay un problema serio, también.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la segunda opinión
¿Tengo que cambiar de asesor?
No. La segunda opinión es un encargo acotado, con un entregable concreto, que convive perfectamente con el asesoramiento habitual. De hecho, en muchos casos es el propio asesor quien lo propone o quien nos facilita la documentación, porque una revisión externa sobre una operación de importe elevado protege también su posición. El informe se entrega al cliente, y es este quien decide qué hacer con él.
La operación se hizo hace seis años. ¿Sigue teniendo sentido revisarla?
Puede tenerlo, por dos motivos. El primero es que los efectos de una reestructuración se proyectan durante años: mientras existan créditos fiscales trasladados pendientes de aplicar, la Administración conserva facultades de comprobación sobre su procedencia durante un plazo más largo del ordinario. El segundo es que hay cosas que se pueden corregir hacia adelante: ajustes extracontables no practicados, requisitos de empresa familiar que se están incumpliendo, contratos intragrupo sin formalizar.
¿Y si la conclusión es que la operación tiene un problema serio?
Se lo diremos con claridad, con la cuantificación de la exposición y con las opciones disponibles: reforzar la documentación, regularizar voluntariamente, plantear una consulta si aún es posible o, simplemente, prepararse para una eventual comprobación con la mejor defensa disponible. Saberlo antes del requerimiento amplía mucho el abanico de respuestas. Descubrirlo con el expediente abierto lo reduce a defenderse.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.