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Separación y exclusión de socios
Cuando un socio quiere salir y nadie quiere comprarle, o cuando la sociedad quiere que salga, el ordenamiento ofrece dos vías: la separación, que ejercita el socio, y la exclusión, que acuerda la sociedad. Ambas desembocan en el mismo punto conflictivo: cuánto vale su participación y quién decide ese valor.
Causas de separación
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
- Prórroga o reactivación de la sociedad.
- Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones, en sociedades limitadas.
- Transformación y traslado del domicilio al extranjero, en los términos previstos.
- Falta de distribución de dividendos, en los términos y con los requisitos que la ley establece.
Cuando la sociedad no acuerda la distribución de un dividendo mínimo pese a existir beneficios distribuibles y transcurrido el periodo que la ley exige, el socio que hubiera votado a favor del reparto puede separarse. Es una herramienta poderosa que ha cambiado la dinámica de muchas sociedades familiares.
Causas de exclusión
La exclusión procede en los supuestos legalmente previstos —incumplimiento de prestaciones accesorias, infracción de la prohibición de competencia por el socio administrador, condena a indemnizar a la sociedad— y en los que se hayan incorporado a los estatutos con el consentimiento de todos los socios. Cuando la participación del socio es relevante, la exclusión requiere además resolución judicial firme si el socio no se conforma.
La valoración: el núcleo del conflicto
| Vía | Cómo se determina el valor |
|---|---|
| Acuerdo entre las partes | Valor pactado libremente; lo más rápido y lo menos frecuente |
| Cláusula estatutaria | Método previsto en estatutos, si es válido y no arbitrario |
| Experto designado por el registrador | A falta de acuerdo, determina el valor razonable |
| Vía judicial | Cuando se impugna el informe del experto o el procedimiento |
El concepto legal es el de valor razonable, que no equivale al valor teórico contable ni al valor nominal. En sociedades con inmuebles a coste histórico, con intangibles no activados o con fondo de comercio, la diferencia entre el valor contable y el razonable puede ser de varios múltiplos. De ahí que disponer de una valoración solvente desde el principio cambie por completo la posición negociadora.
Cómo se paga la salida
- Adquisición de las participaciones por la propia sociedad, con las limitaciones legales de autocartera.
- Adquisición por los demás socios o por un tercero designado.
- Amortización de las participaciones mediante reducción de capital.
- Adjudicación de bienes en pago, con sus consecuencias fiscales propias.
- Escisión con atribución de una rama de actividad, cuando ambos quieren seguir siendo empresarios.
Tributación
Para el socio que sale, la operación genera ganancia o pérdida patrimonial por la diferencia entre lo percibido y el valor de adquisición de sus participaciones. Si se le adjudican bienes en lugar de dinero, la sociedad integra además la renta derivada de esa adjudicación a valor de mercado, y puede devengarse la plusvalía municipal si hay inmuebles urbanos. La modalidad de operaciones societarias se activa cuando la salida se instrumenta mediante reducción de capital.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la separación de socios
¿Puedo salir de la sociedad si no hay causa legal?
No unilateralmente, salvo que los estatutos hayan previsto causas adicionales de separación. Fuera de esos supuestos, la vía es vender las participaciones —sujeta al régimen de transmisión estatutario, que en las limitadas suele exigir el consentimiento de la sociedad o reconocer un derecho de adquisición preferente— o negociar la salida. El derecho de separación por falta de reparto de dividendos ha ampliado considerablemente las posibilidades reales del socio minoritario.
¿Qué es el valor razonable y en qué se diferencia del contable?
El valor razonable es el que tendría la participación en una transacción entre partes informadas e independientes, atendiendo a la realidad económica de la sociedad. El valor teórico contable es el que resulta de dividir el patrimonio neto entre las participaciones, y refleja el coste histórico de los activos, no su valor actual. En una sociedad con inmuebles antiguos, marcas o clientela, el valor razonable puede multiplicar varias veces al contable. Confundirlos es el origen de la mayoría de los conflictos de salida.
¿Es mejor que compre la sociedad o que compren los otros socios?
Depende de dónde esté el dinero y de qué se quiera conseguir. Si compra la sociedad, esta usa su tesorería y las participaciones pasan a autocartera con los límites legales, o se amortizan mediante reducción de capital; el efecto es que los socios que permanecen ven aumentado su porcentaje sin desembolso personal. Si compran los socios, el dinero sale de su patrimonio y su valor de adquisición aumenta. Fiscalmente el resultado para el saliente es el mismo; para los que se quedan, no.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.