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Operaciones societarias: exenciones y no sujeción
La modalidad de operaciones societarias grava la constitución de sociedades, el aumento y la reducción de capital, las aportaciones de socios que no supongan aumento y la disolución. Tras las exenciones generalizadas y la no sujeción de las operaciones de reestructuración, lo que queda gravado es poco, pero conviene saber exactamente qué.
Qué está sujeto, exento o no sujeto
| Hecho imponible | Situación | Sujeto pasivo |
|---|---|---|
| Constitución de sociedad | Sujeta y exenta | La sociedad |
| Aumento de capital | Sujeto y exento | La sociedad |
| Aportaciones de socios que no aumentan capital | Sujeta | La sociedad |
| Reducción de capital con devolución | Sujeta | Los socios, por lo recibido |
| Reducción de capital por pérdidas | Sin desplazamiento patrimonial al socio | — |
| Disolución con adjudicación a los socios | Sujeta | Los socios, por lo recibido |
| Operaciones de reestructuración | No sujetas | — |
| Traslado a España de la sede de dirección efectiva | Sujeto, con reglas propias | La sociedad |
La exención significa que el hecho imponible se realiza pero no se paga; la no sujeción, que no llega a realizarse. La distinción importa porque la no sujeción a operaciones societarias abre la puerta a analizar las otras modalidades, mientras que la exención mantiene el efecto de incompatibilidad entre modalidades.
Qué es una «operación de reestructuración»
A estos efectos, el concepto se remite a las definiciones de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: fusión, escisión, aportación de activos y canje de valores. Por tanto, la calificación que determina la no sujeción es la misma que decide el régimen fiscal especial en imposición directa. Una operación que no encaje en esas definiciones tampoco disfrutará de la no sujeción en esta modalidad.
Lo que sí se paga en la práctica
- Reducción de capital con devolución de aportaciones. Cada socio tributa por el valor de los bienes y derechos que recibe.
- Disolución y liquidación. Los socios tributan por la cuota de liquidación percibida.
- Aportaciones de socios sin aumento de capital. Las realizadas para compensar pérdidas o reforzar fondos propios.
- Determinadas operaciones con no residentes, cuando la sociedad traslada a España su sede de dirección efectiva o su domicilio social desde un Estado no perteneciente a la Unión Europea.
Obligaciones formales
Aunque la operación esté exenta o no sujeta, debe presentarse la autoliquidación correspondiente ante la comunidad autónoma competente, con indicación del beneficio fiscal aplicado. Es un trámite que se olvida con frecuencia porque «no hay que pagar nada», y que genera requerimientos y, en su caso, sanciones formales.
| Valor del patrimonio adjudicado a los socios | 800.000 € |
| Modalidad aplicable | Operaciones societarias |
| Sujeto pasivo | Los socios |
| Cuota | Según el tipo autonómico aplicable |
A esa cuota hay que añadir la tributación en la imposición directa del socio por la diferencia entre lo recibido y el valor de adquisición de sus participaciones, y la plusvalía municipal si se adjudican inmuebles urbanos.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre operaciones societarias
¿Por qué la reducción de capital tributa y el aumento no?
Porque la exención generalizada se introdujo para no penalizar la capitalización de las empresas: constituir sociedades y aumentar capital fortalece los fondos propios y se quiso incentivar. La reducción con devolución y la disolución, en cambio, suponen una salida de patrimonio de la sociedad hacia los socios, y ahí se mantuvo el gravamen. La lógica es coherente: se exonera lo que capitaliza y se grava lo que descapitaliza.
¿La aportación de socios para compensar pérdidas tributa?
Las aportaciones de los socios que no supongan aumento del capital social constituyen hecho imponible de esta modalidad, siendo sujeto pasivo la sociedad. Es una consecuencia poco conocida que conviene tener presente al elegir entre esa figura y una ampliación de capital, que sí está exenta. En operaciones de saneamiento de cierto importe, la diferencia puede inclinar la decisión hacia el aumento formal de capital.
¿Qué comunidad autónoma es competente?
Con carácter general, aquella donde la entidad tenga su domicilio fiscal o social, con las reglas específicas de puntos de conexión que la normativa de cesión establece. Cuando la operación implica a sociedades domiciliadas en comunidades distintas, hay que determinar el punto de conexión aplicable a cada hecho imponible. Es una comprobación que conviene hacer al principio, porque los tipos y las bonificaciones varían y afectan al presupuesto de la operación.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.