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Reducción de capital por pérdidas
Cuando las pérdidas acumuladas dejan el patrimonio neto por debajo de los umbrales legales, la sociedad tiene que reaccionar. La reducción de capital por pérdidas ajusta la cifra de capital a la realidad patrimonial y, sobre todo, evita que los administradores incurran en responsabilidad por no haber adoptado medidas a tiempo.
Los dos umbrales que hay que vigilar
- Reducción obligatoria. En las sociedades anónimas, cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes del capital y haya transcurrido un ejercicio sin recuperarse.
- Causa de disolución. Cuando las pérdidas dejen el patrimonio neto reducido a menos de la mitad del capital social, salvo que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no proceda solicitar el concurso.
Concurrida la causa de disolución, los administradores disponen de un plazo legal para convocar la junta que adopte el acuerdo de disolución o las medidas que remuevan la causa. Si no lo hacen, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la concurrencia de la causa.
Las alternativas para restablecer el equilibrio
| Medida | Efecto sobre el patrimonio neto |
|---|---|
| Reducción de capital por pérdidas | No lo aumenta: ajusta el capital a la baja para que la relación se restablezca |
| Aumento de capital con nuevas aportaciones | Lo aumenta con dinero o bienes nuevos |
| Capitalización de créditos | Lo aumenta convirtiendo pasivo exigible en fondos propios |
| Aportaciones de socios para compensar pérdidas | Lo aumenta sin emitir participaciones ni alterar porcentajes |
| Préstamos participativos | Computan como patrimonio neto a estos efectos concretos |
| Operación acordeón | Combina reducción y aumento simultáneos |
Conviene ser consciente de que la reducción por pérdidas, por sí sola, no aporta ni un euro a la sociedad: reordena la cifra de capital para que refleje la situación real. Si el problema es de solvencia, hará falta además una de las medidas que sí aportan fondos.
Requisitos del acuerdo
- Balance referido a una fecha comprendida dentro del plazo legal anterior al acuerdo.
- Verificación del balance por el auditor de cuentas de la sociedad o, si no está obligada a auditar, por auditor nombrado al efecto.
- Que no existan reservas voluntarias ni que la reserva legal exceda del porcentaje que la ley señala tras la reducción.
- Que la reducción afecte por igual a todas las participaciones en proporción a su valor nominal.
- Publicación del acuerdo en los términos legalmente previstos.
Efectos fiscales
La reducción por pérdidas no genera renta ni en la sociedad ni en los socios: no hay atribución de patrimonio, sino un ajuste contable de la cifra de capital contra las pérdidas acumuladas. El valor de adquisición de las participaciones del socio no se modifica, lo que tiene una consecuencia práctica relevante: si la sociedad se liquida más adelante o el socio vende, podrá computar como pérdida la diferencia entre lo que invirtió y lo que recupere.
Tampoco se devenga la modalidad de operaciones societarias, porque no hay desplazamiento patrimonial hacia los socios. Sí conviene revisar el efecto sobre las bases imponibles negativas, que permanecen y siguen su propio régimen de compensación.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la reducción por pérdidas
¿El préstamo del socio computa como patrimonio neto?
Un préstamo ordinario, no: es pasivo exigible. Lo que sí computa como patrimonio neto a los efectos de la reducción obligatoria y de la causa de disolución es el préstamo participativo, con los requisitos que la normativa establece. Convertir un préstamo ordinario en participativo es, por tanto, una medida rápida para remover la causa de disolución sin necesidad de aportar fondos nuevos, aunque exige formalizarlo correctamente y tener presentes sus efectos en caso de concurso.
¿Puedo reducir capital por pérdidas si tengo reservas?
No mientras existan reservas voluntarias, ni cuando la reserva legal exceda, tras la reducción, del porcentaje del capital que la ley determina. La lógica es que primero deben absorberse las pérdidas con las reservas disponibles y solo después, si persisten, tocar el capital. Es una comprobación sencilla que hay que hacer sobre el balance verificado antes de convocar la junta, porque su incumplimiento provoca la calificación registral negativa.
¿La reducción por pérdidas perjudica a los acreedores?
No hay salida de patrimonio hacia los socios, de modo que la ley no reconoce en este supuesto el derecho de oposición que sí existe en la reducción con devolución de aportaciones. Lo que hace la reducción es reflejar contablemente una situación que ya existía: las pérdidas ya se habían producido. Por eso la protección de los acreedores en estos casos no se articula mediante oposición, sino mediante el régimen de responsabilidad de los administradores y, en su caso, las acciones concursales.
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