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Ampliación de capital con cargo a reservas
También llamada ampliación liberada: la sociedad convierte reservas en capital sin que nadie aporte nada. No entra dinero, no cambian los porcentajes y no hay renta para el socio. Lo que sí cambia es la cifra de capital, la disponibilidad de esos fondos propios y, en el caso del socio, el valor de adquisición unitario de sus participaciones.
Qué reservas pueden capitalizarse
- Reservas disponibles, incluidas las voluntarias y las procedentes de prima de emisión.
- Reserva legal, solo en la parte que exceda del porcentaje del capital ya aumentado que la ley exige mantener.
- No las reservas indisponibles por mandato legal o estatutario mientras subsista la causa de indisponibilidad.
El acuerdo debe apoyarse en un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro del plazo legal anterior al acuerdo, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o, si no está obligada a auditar, por un auditor nombrado a tal efecto.
La verificación del balance por auditor es exigible aunque la sociedad no esté obligada a auditar sus cuentas. Es un coste y un plazo que hay que prever: sin ese informe, la escritura no se inscribe.
Qué efecto tiene en el socio
Ninguno en términos de renta: no hay ingreso ni ganancia patrimonial. Lo que ocurre es que el mismo valor de adquisición se reparte entre más participaciones, de modo que el valor unitario baja. Es un detalle que importa mucho más adelante, cuando se transmita solo una parte de la participación.
| Participaciones antes de la ampliación | 10.000 |
| Valor de adquisición total | 60.000 € |
| Valor unitario antes | 6,00 € |
| Participaciones nuevas recibidas gratuitamente | 5.000 |
| Valor unitario tras la ampliación | 4,00 € |
El valor de adquisición total sigue siendo 60.000 €. Si el socio vende después 5.000 participaciones, su coste será de 20.000 € y no de 30.000: olvidarlo es un error frecuente en la declaración de la ganancia.
Para qué se hace
| Finalidad | Comentario |
|---|---|
| Reforzar la imagen patrimonial | Una cifra de capital mayor mejora la percepción ante clientes, licitaciones y entidades financieras |
| Cumplir requisitos de solvencia | Determinadas actividades reguladas o pliegos de contratación exigen capital mínimo |
| Preparar una futura devolución | Un capital elevado permite después una reducción con devolución de aportaciones |
| Ajustar el número de participaciones | Facilita relaciones de canje enteras en operaciones posteriores |
| Consolidar fondos propios | Convierte reservas disponibles en capital, más difícil de repartir |
La cautela sobre la finalidad
La tercera de esas finalidades merece atención. Capitalizar reservas para después reducir capital con devolución de aportaciones convierte materialmente un reparto de beneficios en una devolución de capital, con un tratamiento fiscal distinto en el socio. Encadenadas y próximas en el tiempo, ambas operaciones pueden ser analizadas conjuntamente por la Administración. No significa que sea inviable, sino que la secuencia debe tener una razón que la explique.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la ampliación con cargo a reservas
¿Recibir participaciones gratis tributa como un dividendo en especie?
No. La entrega de participaciones liberadas no constituye renta para el socio: no hay una atribución de patrimonio nueva, sino una reordenación de los fondos propios que ya le pertenecían indirectamente. Lo que se produce es el reparto del mismo valor de adquisición entre un número mayor de participaciones. Conviene, eso sí, anotar el nuevo valor unitario: es lo que después determina la ganancia en una venta parcial.
¿Puede hacerse una ampliación mixta, parte liberada y parte con desembolso?
Sí, es una modalidad admitida y bastante utilizada: una parte del aumento se realiza con cargo a reservas y otra con nuevas aportaciones. Permite reducir el desembolso exigido a los socios manteniendo el efecto sobre la cifra de capital. Formalmente hay que respetar los requisitos de ambas modalidades —balance verificado para la parte liberada, acreditación del desembolso para la otra— y el acuerdo debe distinguir con claridad ambos tramos.
¿Sirve para resolver un desequilibrio patrimonial?
No, y es un malentendido frecuente. Capitalizar reservas no aumenta el patrimonio neto: solo cambia de sitio una parte de él, pasando de reservas a capital. Si la sociedad tiene pérdidas que sitúan su patrimonio neto por debajo del umbral legal, la ampliación liberada no lo corrige, porque además exige que existan reservas disponibles, algo poco compatible con una situación de desequilibrio. Las herramientas para ese problema son la reducción por pérdidas, las aportaciones de socios o la capitalización de créditos.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.