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Aportación de empresa individual a una sociedad
El empresario o profesional que quiere pasar de autónomo a sociedad puede constituirla aportando su propio negocio al capital, en lugar de venderlo o de empezar de cero. Si se cumplen los requisitos del artículo 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la plusvalía latente de los elementos afectos no tributa: queda diferida en las participaciones recibidas.
Los dos requisitos que suelen fallar
- Contabilidad conforme al Código de Comercio. No basta con los libros registro fiscales del régimen de estimación directa: se exige contabilidad mercantil ajustada al Código de Comercio. Es el escollo más frecuente y el que no se puede improvisar en el último momento.
- Afectación de los elementos. Lo aportado debe estar afecto a la actividad económica. Los elementos de uso mixto, y muy singularmente el inmueble o el vehículo parcialmente particulares, plantean problemas que conviene resolver antes.
Si la contabilidad no se lleva conforme al Código de Comercio, hay que empezar a llevarla y dejar transcurrir el tiempo necesario para que exista con anterioridad a la aportación. Es una decisión que se toma con un ejercicio de antelación, no un mes antes de la notaría.
Qué se aporta
El conjunto de elementos afectos: inmovilizado, existencias, derechos de crédito, contratos, marcas, licencias y, en su caso, las deudas vinculadas al negocio. Conviene un inventario detallado con la valoración de cada partida, porque de ahí sale el capital de la sociedad y porque ese inventario será el punto de partida de la contabilidad de la nueva entidad.
| Local afecto (valor de mercado) | 240.000 € |
| Maquinaria e instalaciones | 85.000 € |
| Existencias | 40.000 € |
| Clientes | 62.000 € |
| Proveedores y acreedores asumidos | −97.000 € |
| Valor neto aportado | 330.000 € |
El valor fiscal que hereda la sociedad no es este, sino el valor fiscal que los elementos tenían en el empresario individual. La diferencia es la plusvalía diferida.
Lo que hay que resolver además
| Frente | Qué hacer |
|---|---|
| Trabajadores | Opera la sucesión de empresa: subrogación, comunicación y responsabilidad solidaria |
| Contratos con clientes y proveedores | Cesión con consentimiento de la contraparte, salvo pacto |
| Licencias y autorizaciones | Cambio de titularidad, que a veces exige nueva tramitación |
| Alta censal y epígrafes | Alta de la sociedad y baja del empresario individual, coordinadas |
| Seguridad Social | El socio pasa normalmente a la situación de administrador o socio trabajador |
| IVA | No sujeción si se aporta el negocio como unidad económica autónoma |
¿Y si no encaja el artículo 87?
La alternativa es constituir la sociedad con aportación dineraria y que esta adquiera los elementos del empresario individual, o simplemente que el empresario ceda el uso de los que no interese transmitir. En ambos casos hay que valorar el coste: la venta genera ganancia patrimonial inmediata, y la cesión de uso exige un contrato en condiciones de mercado documentado como operación vinculada. Con frecuencia, la solución más limpia es aportar lo que encaje y dejar fuera el inmueble, arrendándolo a la sociedad.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre el paso de autónomo a sociedad
¿Tengo que aportar el local donde trabajo?
No es obligatorio y con frecuencia no interesa. Mantener el inmueble en el patrimonio personal y arrendarlo a la sociedad tiene ventajas: evita el coste de la transmisión, permite al propietario percibir una renta y mantiene el activo fuera del riesgo de la actividad. A cambio exige un contrato en condiciones de mercado, documentado como operación vinculada, y que la renta se declare correctamente. Si el local es esencial para la actividad y se quiere que la sociedad lo tenga, entonces sí conviene incluirlo en la aportación.
¿Puedo aportar solo una parte de mi actividad?
El artículo 87 contempla la aportación de elementos afectos, de modo que no es imprescindible aportar todo. Ahora bien, si lo que se aporta no permite a la sociedad desarrollar la actividad —porque se quedan fuera elementos esenciales— la operación pierde sentido económico y se complica su justificación. Y hay que tener presente que a efectos de IVA la no sujeción exige transmitir un conjunto capaz de funcionar autónomamente: una aportación parcial puede quedar sujeta.
¿Cuánto tarda la operación?
La parte notarial y registral es rápida: entre tres y seis semanas desde que está todo preparado. Lo que consume tiempo es la preparación: adaptar la contabilidad si hace falta, elaborar el inventario valorado, resolver la situación de los elementos de uso mixto, revisar los contratos que necesitan consentimiento y planificar la comunicación a los trabajadores. Cuando la contabilidad mercantil hay que construirla desde cero, conviene contar con un ejercicio completo por delante.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.