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Aportaciones no dinerarias
Aportar al capital de una sociedad algo distinto del dinero —un inmueble, una marca, un negocio completo, participaciones de otra sociedad— es una de las operaciones más versátiles del derecho societario y una de las que más sorpresas fiscales genera. Puede quedar totalmente diferida o tributar en cuatro impuestos a la vez, y la diferencia entre ambos escenarios está en el detalle.
Qué puede aportarse
Cualquier bien o derecho patrimonial susceptible de valoración económica. No pueden aportarse el trabajo ni los servicios. En sociedades de capital, la aportación debe describirse en la escritura con sus datos registrales cuando proceda, y el aportante responde de la realidad y del valor atribuido.
| Qué se aporta | Encaje posible en el régimen especial |
|---|---|
| Rama de actividad | Artículo 76.3 LIS: aportación de rama |
| Participaciones que dan el control | Artículo 76.5: canje de valores |
| Participaciones sin dar el control | Artículo 87: aportación especial, con requisitos |
| Empresa individual | Artículo 87, con condiciones de contabilidad y afectación |
| Elementos afectos de un empresario persona física | Artículo 87, si se cumplen los requisitos |
| Inmueble no afecto de un particular | Ninguno: tributa por el régimen general |
Los cuatro impuestos que pueden activarse
- Imposición directa del aportante. Impuesto sobre Sociedades o IRPF, por la diferencia entre el valor de lo aportado y su valor fiscal, salvo diferimiento.
- IVA. Si el aportante es empresario y lo aportado no constituye unidad económica autónoma, hay entrega de bienes sujeta.
- ITP y AJD. La modalidad de operaciones societarias está exenta o no sujeta según el caso; el AJD puede devengarse sobre la escritura cuando hay inmuebles y no opera la exención.
- Plusvalía municipal. Se devenga en las transmisiones de terrenos urbanos, salvo el supuesto de no sujeción vinculado al régimen especial.
La responsabilidad por lo aportado
El aportante responde frente a la sociedad de la realidad y del valor de la aportación. En sociedades limitadas, la ley establece un régimen de responsabilidad solidaria de fundadores, socios y administradores por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias, que puede evitarse sometiéndolas a informe de experto independiente. En sociedades anónimas ese informe es en general obligatorio.
Sobrevalorar una aportación no es solo un problema fiscal: es una responsabilidad patrimonial frente a la sociedad y frente a los acreedores. La valoración protege al aportante tanto como a los terceros.
Aportación o compraventa
Aportar y vender producen efectos parecidos —el bien pasa a la sociedad— pero son operaciones muy distintas. En la aportación no hay precio: el aportante recibe participaciones, y por tanto no obtiene liquidez. En la compraventa hay precio, la sociedad debe tener fondos para pagarlo y la renta del transmitente aflora sin posibilidad de diferimiento. Cuando la sociedad no tiene dinero y el objetivo es reorganizar, la aportación es la vía natural; cuando el objetivo es que el socio cobre, no lo es.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Todo sobre las aportaciones
- Aportación especialLa vía del artículo 87 y sus requisitos.
- Aportación de ramaTraspasar un negocio completo a otra sociedad.
- Aportar participacionesEl umbral del cinco por ciento y lo demás.
- Aportar inmueblesCuatro impuestos en una sola operación.
- De autónomo a sociedadAportar el negocio al capital sin coste inmediato.
- Valoración e informeValor mercantil, contable y fiscal.
- Aportaciones e IVASujeta, no sujeta o fuera del impuesto.
- Canje o aportaciónCuál de las dos figuras encaja.
Sobre las aportaciones no dinerarias
¿Puedo aportar un bien con una hipoteca?
Sí, y es habitual. La aportación puede realizarse con asunción de la deuda por la sociedad, en cuyo caso el valor de la aportación neta es la diferencia entre el valor del bien y el importe asumido. Hay dos cautelas: la entidad acreedora debe aceptar el cambio de deudor si se quiere liberar al aportante, y a efectos fiscales la asunción de deuda es contraprestación, lo que puede convertir parte de la operación en una transmisión onerosa con su propio tratamiento. Es un punto que conviene analizar antes, no en la notaría.
¿La aportación puede hacerse a una sociedad ya existente?
Sí, mediante una ampliación de capital que el aportante suscribe con la aportación no dineraria. Es la vía más frecuente. Cuando la sociedad receptora tiene otros socios, la valoración pasa a ser crítica: determina qué porcentaje recibe el aportante y, por tanto, cómo se diluyen los demás. Ahí conviene un informe de valoración tanto de lo aportado como de la sociedad receptora.
¿Qué diferencia hay entre aportación al capital y aportación de socios sin contraprestación?
Son figuras distintas. La aportación al capital incrementa la cifra de capital o la prima y otorga participaciones al aportante. La aportación de socios para compensar pérdidas o reforzar fondos propios, sin emisión de participaciones, es una aportación a fondos propios que no altera los porcentajes y tiene su propio tratamiento contable y fiscal: no genera renta en la sociedad y aumenta el valor de adquisición de las participaciones del socio que la realiza. Se emplea con frecuencia para sanear sin modificar el accionariado.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.