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Cesión global de activo y pasivo
Una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio a uno o varios cesionarios, y a cambio los socios o la propia sociedad reciben una contraprestación que no consiste necesariamente en participaciones: puede ser dinero, bienes o cualquier otra cosa. Es la modificación estructural más flexible y, por eso mismo, la que exige un análisis fiscal más cuidadoso.
Rasgos característicos
- Transmisión en bloque. Todo el patrimonio pasa por sucesión universal, sin necesidad de transmitir elemento por elemento.
- Extinción sin liquidación. La sociedad cedente se extingue cuando la contraprestación se recibe por los socios; si la recibe la propia sociedad, esta subsiste como titular de la contraprestación.
- Contraprestación libre. No tiene que consistir en participaciones del cesionario, a diferencia de lo que ocurre en fusión y escisión.
- Uno o varios cesionarios. Cuando son varios, cada uno recibe una parte que debe constituir una unidad económica.
Cuándo se utiliza
Es la vía habitual para cerrar una sociedad transmitiendo su empresa en funcionamiento, evitando el proceso de liquidación ordinaria: se cede todo el patrimonio a un adquirente, la sociedad se extingue y los socios reciben la contraprestación. También se emplea en reorganizaciones internas de grupos y, con frecuencia, en la transmisión de negocios regulados donde la sucesión universal facilita el traspaso de autorizaciones y contratos.
El punto crítico: el encaje fiscal
La cesión global no aparece con ese nombre en el catálogo de operaciones del artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Su tratamiento depende de cómo se configure: si la contraprestación consiste en participaciones del cesionario y se cumplen los demás requisitos, podrá encajar como fusión o como aportación; si consiste en dinero, estaremos ante una transmisión onerosa y el régimen especial no será aplicable.
Esta es la razón por la que muchas cesiones globales tributan por el régimen general: la flexibilidad que las hace atractivas mercantilmente es la que las expulsa del régimen de neutralidad. Antes de elegir esta figura conviene comprobar si el objetivo puede alcanzarse mediante una fusión o una escisión, que sí tienen encaje típico garantizado.
Tributación cuando no hay régimen especial
| Tributo | Tratamiento |
|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | Renta por diferencia entre valor de mercado y valor fiscal de los elementos transmitidos |
| IRPF / IS del socio | Ganancia por la diferencia entre la contraprestación recibida y el valor de adquisición de sus participaciones |
| IVA | No sujeción si lo transmitido constituye unidad económica autónoma; en otro caso, entrega sujeta |
| ITP y AJD | Análisis específico según la configuración; posible tributación por TPO o AJD sobre inmuebles |
| Plusvalía municipal | Se devenga respecto de los inmuebles urbanos si no hay régimen especial |
Responsabilidad y protección de terceros
El procedimiento incluye publicidad, informe de administradores y derecho de oposición de los acreedores. Además, cuando hay varios cesionarios responden solidariamente de las obligaciones asumidas por los demás, con los límites legales, y los socios responden de las deudas no satisfechas hasta el límite de lo recibido. Es un elemento que conviene explicar antes de firmar, sobre todo cuando la operación se plantea como una alternativa rápida a la liquidación.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la cesión global
¿Es lo mismo que vender la empresa?
El efecto económico puede ser parecido, pero el mecanismo jurídico no. En una venta de activos hay que transmitir cada elemento y ceder cada contrato con el consentimiento de la contraparte; en la cesión global el patrimonio pasa en bloque por sucesión universal, lo que ahorra un trabajo enorme cuando hay muchos contratos, licencias o relaciones laborales. A cambio, el procedimiento es más formal —proyecto, publicidad, oposición de acreedores— y la sociedad cedente se extingue.
¿Sirve para cerrar una sociedad evitando la liquidación?
Sí, es uno de sus usos característicos, y suele ser preferible a la liquidación ordinaria cuando el negocio sigue funcionando y hay quien lo continúe: se evita el desmantelamiento, se conserva el valor de empresa en funcionamiento y se transmiten los contratos sin negociarlos uno a uno. Fiscalmente, sin embargo, no debe suponerse que es más barata: si no hay encaje en el régimen especial, la renta aflora igual que en una liquidación.
¿Pueden ser cesionarios los propios socios?
La ley contempla que el cesionario o cesionarios sean socios, con cautelas específicas. Es una configuración que hay que analizar con cuidado, porque materialmente se aproxima a una adjudicación del patrimonio social a los socios, es decir, a una liquidación. El tratamiento fiscal seguirá esa sustancia: renta en la sociedad por la transmisión y renta en el socio por la diferencia entre lo recibido y el valor de adquisición de sus participaciones, sin que el régimen especial resulte aplicable.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.