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Fiscalidad de la fusión en el Impuesto sobre Sociedades
La fusión puede tributar por dos regímenes muy distintos. En el general, la transmisión del patrimonio se valora a mercado y la diferencia con el valor fiscal se integra en la base imponible de la sociedad que se extingue. En el especial, esa renta no se integra y los valores fiscales continúan en la absorbente. Conocer bien ambos permite decidir, y no limitarse a aplicar el que viene por defecto.
Régimen general: qué renta aflora
Los elementos transmitidos se valoran a valor de mercado y la transmitente integra la diferencia entre ese valor y el valor fiscal de los elementos. La adquirente los incorpora por el valor de mercado, que pasa a ser también su valor fiscal, con lo que la base de amortización se actualiza y la futura plusvalía se reduce.
Sociedad absorbida con inmueble de valor fiscal 400.000 € y valor de mercado 1.100.000 €, y maquinaria de valor fiscal 120.000 € y valor de mercado 150.000 €.
| Régimen general: renta a integrar | 730.000 € |
| Régimen general: valor fiscal en la absorbente | 1.250.000 € |
| Régimen especial: renta a integrar | 0 € |
| Régimen especial: valor fiscal en la absorbente | 520.000 € |
Régimen especial: las reglas de valoración
- No integración. La transmitente no integra la renta derivada de la transmisión de los elementos a la adquirente.
- Continuidad. La adquirente valora fiscalmente los elementos por el mismo valor que tenían en la transmitente, conservando la fecha de adquisición.
- Ajustes. La diferencia entre el valor contable —que puede ser el razonable— y el fiscal genera ajustes extracontables en amortizaciones y en la transmisión futura.
- Excepciones. Determinados supuestos, señaladamente los relacionados con elementos que salen del ámbito de gravamen español, quedan fuera de la no integración.
La anulación de la participación previa
Cuando la absorbente participaba en la absorbida, esa participación se anula al recibir el patrimonio. La renta derivada de la anulación no se integra en la base imponible, con las precisiones y excepciones que la norma establece. Es una de las áreas más técnicas del régimen y donde con más frecuencia se cometen errores, especialmente cuando la participación se adquirió a terceros con sobreprecio o cuando existían deterioros fiscalmente deducidos en ejercicios anteriores.
Periodo impositivo y declaraciones
La sociedad que se extingue concluye su periodo impositivo en la fecha de inscripción de la fusión, y la absorbente debe presentar su última declaración por subrogación. La fecha de efectos contables determina qué resultados se imputan a cada entidad dentro de ese periodo. Es habitual que la última declaración de la absorbida sea de importe cero o casi, precisamente porque la retroacción ha imputado sus operaciones a la absorbente, pero la obligación de presentarla subsiste.
Otros efectos que conviene revisar
| Aspecto | Qué comprobar |
|---|---|
| Pagos fraccionados | Recalcular la base y la modalidad tras la integración |
| Entidad de reducida dimensión | La resultante puede superar el umbral y perder incentivos |
| Tipo de gravamen reducido | Verificar si la resultante mantiene las condiciones |
| Reserva de capitalización y nivelación | Plazos de mantenimiento que continúan |
| Grupo fiscal | Efecto de la extinción de una entidad del perímetro |
| Deterioros de participaciones | Reversiones pendientes de integrar |
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la fusión en el Impuesto sobre Sociedades
¿El fondo de comercio que aflora en la fusión es deducible?
Hay que distinguir el plano contable del fiscal. Contablemente, en operaciones con terceros valoradas a valor razonable puede aflorar un fondo de comercio; en operaciones entre empresas del grupo, valoradas a valores contables consolidados, normalmente no. Fiscalmente, cuando la operación se acoge al régimen especial rige la continuidad de valores, de modo que ese fondo de comercio contable no tiene reflejo fiscal y su amortización o deterioro no resulta deducible, generando el correspondiente ajuste. Es una diferencia que hay que documentar desde el primer ejercicio.
¿Qué ocurre si la absorbente había deteriorado su participación en la absorbida?
Es uno de los puntos más delicados. Los deterioros de participaciones que en su día fueron fiscalmente deducibles tienen reglas propias de reversión, y la fusión no debe convertirse en la vía para evitarlas. Antes de plantear la operación conviene revisar el historial fiscal de la participación: qué deterioros se dotaron, cuáles fueron deducibles conforme a la normativa entonces vigente y qué importes quedan pendientes de revertir. El resultado de esa revisión puede modificar sustancialmente el coste esperado de la fusión.
¿La fusión interrumpe el plazo de tenencia para la exención del artículo 21?
No debería, porque la neutralidad del régimen persigue precisamente que la operación no altere los cómputos: las participaciones recibidas conservan la antigüedad de las entregadas. Aun así, es una cuestión que conviene documentar expresamente en el momento de la operación, con indicación de la fecha de adquisición original de cada participación, porque cuando años después se vende una filial y se pretende aplicar la exención, la carga de acreditar la antigüedad recae en el contribuyente.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.