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Fusión por absorción
Una sociedad absorbe el patrimonio íntegro de otra, que se extingue sin liquidarse, y los socios de la absorbida reciben participaciones de la absorbente. Es la modalidad que se emplea en la inmensa mayoría de las integraciones, porque conserva la personalidad jurídica, el número de identificación fiscal, las licencias y la historia contractual de la sociedad que subsiste.
Qué ocurre en el balance
La absorbente incorpora todos los activos y pasivos de la absorbida y, salvo en los supuestos simplificados, amplía su capital para entregar participaciones a los socios de esta. El importe de la ampliación no coincide necesariamente con el patrimonio recibido: la diferencia se lleva a prima de emisión, y de ahí que la valoración sea determinante.
La absorbente A tiene un valor de 4.000.000 € repartido en 100.000 participaciones (40 € cada una). Absorbe a B, cuyo patrimonio se valora en 1.000.000 €.
| Valor de B | 1.000.000 € |
| Valor por participación de A | 40 € |
| Participaciones nuevas a emitir | 25.000 |
| Valor nominal (1 € por participación) | 25.000 € |
| Prima de emisión | 975.000 € |
Los socios de B pasan a tener 25.000 de las 125.000 participaciones de A, es decir, un 20 % del capital resultante. Que ese 20 % sea justo depende íntegramente de que la valoración de ambas sociedades esté bien hecha.
Cuándo no hay ampliación de capital
La absorbente no puede entregar participaciones a cambio de las suyas propias ni de las que ya poseía en la absorbida. Por eso, cuando la absorbida está íntegramente participada por la absorbente, no hay canje ni ampliación: es la fusión impropia, con procedimiento simplificado. Cuando la participación es parcial, la ampliación se limita a la parte del patrimonio correspondiente a los socios externos.
Tratamiento fiscal
- En la absorbida: no integra la renta derivada de la transmisión si la operación se acoge al régimen especial. Concluye su periodo impositivo.
- En la absorbente: incorpora los elementos por su valor fiscal anterior y se subroga en derechos y obligaciones.
- En el socio: no integra renta por el canje; las participaciones recibidas conservan valor y antigüedad de las entregadas.
- Participación previa anulada: la renta derivada de la anulación de la participación que la absorbente tenía en la absorbida no se integra, con las reglas y excepciones del artículo 77 LIS.
- Imposición indirecta: no sujeción en operaciones societarias, no sujeción en IVA por transmisión de unidad económica y no sujeción en plusvalía municipal.
Calendario típico
- Semanas 1-4Diagnóstico, valoración de ambas sociedades y memoria del motivo económico.
- Semanas 4-6Redacción y suscripción del proyecto común, informes de administradores y, en su caso, solicitud de experto independiente.
- Semanas 6-10Publicidad del proyecto, información a los representantes de los trabajadores y acuerdos de las juntas.
- Semanas 10-16Plazo de oposición de acreedores, otorgamiento de escritura e inscripción registral.
- Tras la inscripciónComunicación a la Administración tributaria, baja censal de la absorbida y última declaración de su periodo.
Errores frecuentes
El más caro es dar por hecha la valoración. Cuando los socios de ambas sociedades no son exactamente los mismos y en las mismas proporciones, el tipo de canje redistribuye riqueza entre ellos, y un error de valoración se convierte en una donación encubierta con consecuencias en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. El segundo error más habitual es olvidar que la absorbida sigue viva —y sigue declarando— hasta la inscripción.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil y tributaria se modifica con frecuencia y la doctrina administrativa evoluciona: antes de ejecutar cualquier operación conviene verificar la redacción vigente de los preceptos citados y la normativa autonómica aplicable. Consúltenos su caso.
Sobre la fusión por absorción
¿Qué pasa con las deudas de la sociedad absorbida?
Pasan a la absorbente por sucesión universal, sin que sea necesario el consentimiento de cada acreedor. A cambio, la ley concede a los acreedores anteriores un derecho de oposición durante un plazo determinado, que no paraliza la operación pero puede obligar a prestar garantías. Desde el punto de vista práctico, conviene identificar antes del proyecto qué acreedores tienen incentivos para oponerse —normalmente entidades financieras con posición deteriorada— y negociar con ellos antes de publicar.
¿La absorbente puede quedarse con el nombre de la absorbida?
Sí. Es habitual que la absorbente cambie su denominación social por la de la absorbida cuando esta es la marca conocida en el mercado. Se acuerda en la misma junta y se instrumenta en la escritura de fusión, previa reserva de denominación. Conviene además revisar la titularidad registral de las marcas, los dominios y los perfiles digitales, que se transmiten con el patrimonio pero cuya inscripción a nombre de la resultante hay que solicitar expresamente ante la oficina de patentes y marcas.
¿Puede absorberse una sociedad con patrimonio neto negativo?
Mercantilmente es posible, y de hecho es una vía habitual de saneamiento dentro de un grupo. Lo que ocurre es que no habrá ampliación de capital —no hay patrimonio positivo que retribuir— y que la absorbente asumirá el desequilibrio, lo que puede exigir revisar su propia situación patrimonial. Fiscalmente conviene analizar con cuidado el tratamiento de la anulación de la participación y de los créditos que la absorbente tuviera frente a la absorbida, porque su extinción por confusión puede generar renta.
¿Está pensando en reorganizar su empresa?
Cuéntenos qué quiere conseguir —crear un holding, separar los inmuebles, integrar sociedades del grupo, dar entrada a un socio, preparar la sucesión o la venta— y le diremos qué operación encaja, qué impuestos se activan, qué se difiere y qué expediente hay que construir para que la operación se sostenga si Hacienda la comprueba dentro de cuatro años.