Abordar una due diligence laboral sin el respaldo de profesionales especializados es uno de los riesgos más habituales, y menos visibles a corto plazo, en los procesos de fusión empresarial. Muchas empresas confían este análisis a equipos internos con conocimientos generalistas, o lo limitan a una revisión superficial de la documentación aportada por la contraparte, sin advertir que la complejidad técnica de esta materia exige un conocimiento profundo tanto del derecho laboral como de la práctica inspectora de la Seguridad Social y de la Inspección de Trabajo. Contar con asesoramiento experto en este ámbito no es un lujo, sino una necesidad estratégica para proteger el valor de la operación.
Por qué la due diligence laboral requiere un enfoque especializado
A diferencia de otras áreas de revisión previa a una fusión, la due diligence laboral exige combinar el análisis normativo con una lectura práctica de cómo se aplican las obligaciones laborales en el día a día de la empresa objetivo. Un profesional especializado no se limita a comprobar la existencia de contratos y nóminas, sino que evalúa aspectos como la correcta clasificación profesional de los trabajadores, la adecuación de la jornada pactada a los límites convencionales, la existencia de complementos salariales no documentados o el riesgo de que determinadas relaciones mercantiles encubran, en realidad, relaciones laborales no reconocidas como tales.
Esta especialización resulta aún más relevante cuando la operación de fusión implica la integración de plantillas sujetas a convenios colectivos distintos, escenario en el que un asesor experto debe anticipar los conflictos de aplicación normativa y diseñar, cuando sea necesario, un periodo de homogeneización de condiciones laborales que minimice el riesgo de reclamaciones posteriores.
Riesgos de prescindir de asesoramiento experto
Cuando la due diligence laboral se realiza sin el acompañamiento adecuado, los riesgos que pueden pasar desapercibidos incluyen los siguientes:
- Contingencias derivadas de la subrogación empresarial que no se identifican por desconocimiento de los efectos de la Ley de Modificaciones Estructurales sobre las relaciones laborales.
- Pasivos ocultos por diferencias salariales no abonadas, especialmente en materia de igualdad retributiva entre hombres y mujeres.
- Falta de valoración adecuada de los planes de pensiones, seguros colectivos u otros compromisos por pensiones asumidos por la empresa objetivo.
- Incumplimiento de las obligaciones de información y consulta a la representación legal de los trabajadores, requisito que puede condicionar la validez del proceso de fusión desde el punto de vista laboral.
- Errores en la valoración económica del riesgo laboral, que impiden negociar adecuadamente el precio o las garantías contractuales de la operación.
La coordinación con el proceso de información y consulta
Un aspecto frecuentemente infravalorado es la obligación de informar y, en su caso, consultar a los representantes de los trabajadores sobre el proceso de fusión, tanto en la sociedad absorbida como en la absorbente. Un asesoramiento experto permite planificar adecuadamente los plazos de este procedimiento, coordinándolo con el calendario mercantil de la operación, de manera que no se conviertan en un obstáculo para el cierre previsto ni generen vicios que puedan ser invocados posteriormente por los trabajadores afectados.
El valor añadido de un equipo multidisciplinar
La due diligence laboral no puede analizarse de forma aislada del resto de áreas de revisión en una operación de fusión. Un equipo de asesoramiento experto integra la información laboral con los hallazgos fiscales, contables y mercantiles, permitiendo construir una visión conjunta del riesgo real de la operación. Esta perspectiva integral resulta esencial, por ejemplo, para detectar contingencias que se manifiestan simultáneamente en el ámbito laboral y en el fiscal, como ocurre con determinadas retribuciones en especie no declaradas correctamente o con estructuras de externalización de servicios que puedan ser cuestionadas por la Administración desde ambas perspectivas.
Cuando la contingencia detectada ya se ha materializado
En ocasiones, la due diligence laboral revela que la empresa objetivo ya se encuentra inmersa en un procedimiento de comprobación por parte de la Inspección de Trabajo o de la Agencia Tributaria en relación con aspectos conexos a la relación laboral, como las retenciones practicadas sobre determinadas retribuciones. En estos supuestos, resulta fundamental contar con asesoramiento experto no solo en la fase de revisión previa, sino también en la gestión activa del procedimiento, con el fin de minimizar el impacto de una eventual regularización sobre el resultado final de la operación de fusión.
Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal
En LRB Tax & Legal contamos con un equipo especializado en la realización de due diligence laboral dentro de procesos de fusión, absorción y adquisición de empresas, combinando el rigor técnico con una visión práctica orientada a la protección real de nuestros clientes. Cuando el análisis laboral se cruza con contingencias tributarias derivadas de una inspección en curso, coordinamos nuestro trabajo con especialistas en defensa ante la inspección de la AEAT, garantizando una respuesta coherente y eficaz frente a la Administración. Apostar por un asesoramiento experto en due diligence laboral desde el inicio del proceso de fusión es, sin duda, una de las mejores inversiones que puede realizar cualquier empresa antes de cerrar una operación de esta envergadura.