Entre los distintos ámbitos que integra la revisión previa a una operación de fusión o adquisición, la due diligence laboral ocupa un lugar central que, sin embargo, no siempre recibe la atención que merece frente al análisis financiero o fiscal. Las contingencias laborales no detectadas antes del cierre de una operación pueden aflorar meses o años después en forma de demandas, sanciones administrativas o reclamaciones de la Seguridad Social, y su coste puede ser tan relevante como el de cualquier contingencia fiscal. Esta guía, actualizada a 2026, repasa los aspectos esenciales que debe cubrir una revisión laboral rigurosa en el marco de una fusión.
Qué persigue la due diligence laboral
El objetivo de esta revisión es identificar, antes de cerrar la operación, los riesgos y contingencias derivados de la relación de la sociedad objetivo con sus trabajadores, tanto desde el punto de vista individual como colectivo, así como verificar el cumplimiento de las obligaciones frente a la Seguridad Social y frente a la Administración laboral. En el contexto específico de una fusión, esta revisión adquiere una dimensión adicional, porque la operación implica la subrogación de la sociedad absorbente en la totalidad de las relaciones laborales de la sociedad absorbida, con todas sus contingencias, conocidas o no.
Áreas clave que debe cubrir la revisión
Contratos de trabajo y condiciones laborales
Es necesario revisar la tipología contractual utilizada, la correcta clasificación profesional de los trabajadores, la existencia de complementos salariales no formalizados por escrito, y la eventual existencia de compromisos verbales o usos de empresa que puedan generar derechos consolidados frente a la sociedad absorbente.
Convenio colectivo aplicable
Cuando las sociedades que se fusionan aplican convenios colectivos distintos, es imprescindible analizar qué ocurrirá tras la fusión: si se mantiene la aplicación de ambos convenios de forma diferenciada durante un periodo transitorio, o si resulta necesario negociar la homogeneización de condiciones, un proceso que puede generar tensiones sindicales relevantes si no se planifica adecuadamente.
Altos directivos y cláusulas de blindaje
Los contratos de alta dirección suelen incluir cláusulas de indemnización reforzada en caso de cambio de control, conocidas como cláusulas de blindaje, cuyo coste potencial debe cuantificarse e incorporarse al análisis económico de la operación, dado que la fusión puede activar estas cláusulas incluso sin que se produzca un despido efectivo.
Procedimientos y litigios en curso
Deben identificarse las demandas laborales pendientes, los expedientes sancionadores abiertos por la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y cualquier reclamación individual o colectiva que pueda derivar en responsabilidad económica futura para la entidad resultante de la fusión.
Cumplimiento en materia de prevención de riesgos laborales
La revisión debe extenderse a la evaluación de riesgos, la formación impartida a los trabajadores y los eventuales accidentes de trabajo o enfermedades profesionales, cuya gestión inadecuada puede derivar en responsabilidad tanto administrativa como civil e incluso penal.
La subrogación laboral en la fusión: efectos jurídicos
La fusión implica que la sociedad absorbente se subroga automáticamente en todos los derechos y obligaciones laborales de la sociedad absorbida, sin que sea necesario el consentimiento individual de los trabajadores. Esta subrogación alcanza no solo a los contratos vigentes en el momento de la fusión, sino también a las contingencias derivadas de relaciones laborales ya extinguidas, en la medida en que puedan generar responsabilidad futura. Por ello, cuantificar adecuadamente estos riesgos antes de la operación resulta esencial para negociar garantías adecuadas en el proyecto de fusión, o para ajustar la valoración de la sociedad absorbida.
Coordinación con la due diligence fiscal y financiera
Las contingencias laborales detectadas suelen tener proyección fiscal, por ejemplo cuando existen retribuciones no declaradas correctamente a efectos de IRPF o cotizaciones a la Seguridad Social no ingresadas en su totalidad. Por ello, la due diligence e informes jurídico-empresariales deben coordinarse con el análisis fiscal y financiero de la operación, de modo que las conclusiones de cada área se integren en un informe global coherente que sirva de base para la negociación final del precio y de las garantías contractuales.
Recomendaciones prácticas
- Solicitar con antelación suficiente toda la documentación laboral de la sociedad objetivo, incluyendo nóminas, contratos, convenios y actas de la Inspección de Trabajo.
- Entrevistar, cuando sea posible, al responsable de recursos humanos de la sociedad objetivo para contrastar la información documental.
- Cuantificar el coste potencial de las cláusulas de blindaje de los altos directivos antes de cerrar la operación.
- Incorporar al contrato de fusión o al acuerdo marco las garantías necesarias para cubrir contingencias laborales no detectadas durante la revisión.
Cómo puede ayudarte LRB Tax & Legal
En LRB Tax & Legal realizamos procesos de due diligence laboral integrados en el análisis global de operaciones de fusión y adquisición, identificando riesgos, cuantificando contingencias y proponiendo las garantías contractuales necesarias para proteger a nuestros clientes frente a responsabilidades laborales heredadas de la sociedad objetivo.