El número de operaciones de compraventa de empresas en España sigue creciendo año tras año, y con ello la importancia de realizar una due diligence fiscal rigurosa antes de cerrar cualquier transacción. En 2026, con una Administración tributaria cada vez más digitalizada y con acceso a mayor volumen de información cruzada, los riesgos de no detectar a tiempo una contingencia fiscal se han incrementado notablemente. Repasamos las claves prácticas del proceso y los errores más frecuentes.
Qué aporta realmente una due diligence fiscal bien hecha
Más allá de la definición técnica, la due diligence fiscal cumple una función esencial en cualquier operación corporativa: convertir la incertidumbre fiscal en información cuantificada y accionable. Un buen informe no se limita a enumerar riesgos genéricos, sino que estima su probabilidad de materialización, su importe económico aproximado y propone mecanismos concretos de mitigación, ya sea mediante ajustes de precio, retenciones sobre el importe de la operación o cláusulas específicas de indemnización en el contrato de compraventa.
Clave 1: delimitar correctamente el alcance temporal
El primer error que conviene evitar es no fijar con precisión el período objeto de revisión. Como regla general, el derecho de la Administración para determinar la deuda tributaria mediante liquidación prescribe a los cuatro años, por lo que la revisión fiscal debe cubrir, como mínimo, ese período. Sin embargo, ciertas partidas —como las bases imponibles negativas generadas en ejercicios más antiguos y pendientes de compensación— pueden ser objeto de comprobación por parte de la AEAT más allá de ese plazo general, lo que exige ampliar el análisis a esos ejercicios concretos.
Clave 2: coordinar la due diligence fiscal con la laboral y la mercantil
Muchas contingencias fiscales están directamente vinculadas a cuestiones laborales, como la calificación de determinados pagos a administradores o profesionales, o a cuestiones mercantiles, como la validez de acuerdos societarios que sustentan determinadas deducciones. Realizar la revisión fiscal de forma aislada, sin coordinación con los equipos legal y laboral, puede dejar fuera contingencias relevantes que solo se detectan analizando el conjunto de la operación.
Clave 3: prestar especial atención a las operaciones vinculadas
En empresas familiares y grupos con varias sociedades, las operaciones entre partes vinculadas —préstamos, arrendamientos, prestación de servicios entre sociedades del grupo— constituyen una de las áreas de mayor riesgo fiscal. La due diligence debe verificar que estas operaciones se han valorado a valor de mercado y que existe la documentación exigida por la normativa de precios de transferencia, ya que su ausencia constituye una de las contingencias más recurrentes detectadas en este tipo de procesos.
Clave 4: no ignorar los procedimientos de comprobación ya iniciados
Cuando la sociedad objetivo tiene procedimientos de comprobación o inspección ya iniciados por la AEAT, es fundamental analizar en detalle su estado, los argumentos de la Administración y las posibilidades reales de defensa, ya que el resultado de estos procedimientos puede tener un impacto económico muy superior al de otras contingencias meramente potenciales detectadas en la revisión documental.
Errores frecuentes en el proceso de due diligence fiscal
- Limitar la revisión a una comprobación documental superficial, sin verificar la coherencia entre las declaraciones presentadas y la contabilidad de la sociedad.
- No cuantificar económicamente las contingencias detectadas, dificultando su traslado a la negociación del precio o de las garantías contractuales.
- Pasar por alto los tributos locales y autonómicos, centrando el análisis exclusivamente en el Impuesto sobre Sociedades y el IVA.
- No revisar el historial de comprobaciones e inspecciones previas de la sociedad target.
- Cerrar la operación sin trasladar al contrato de compraventa las conclusiones del informe mediante cláusulas de manifestaciones y garantías adecuadas.
Qué hacer cuando la due diligence detecta contingencias relevantes
Detectar una contingencia fiscal relevante no tiene por qué frustrar la operación: en muchos casos, permite renegociar el precio, establecer un depósito en garantía (escrow) por el importe estimado del riesgo, o incluir cláusulas específicas de indemnización que trasladen la responsabilidad económica al vendedor si la contingencia se materializa tras el cierre. Cuando la contingencia deriva de un procedimiento ya iniciado por la AEAT, puede resultar necesario preparar desde ya la estrategia de defensa que se seguirá una vez completada la operación.
¿Cómo puede ayudarte ValiTax?
Cuando la due diligence fiscal detecta procedimientos abiertos o contingencias que probablemente deriven en una comprobación tributaria, contar con experiencia acreditada en defensa ante la inspección de la AEAT permite anticipar la estrategia de respuesta y minimizar el impacto económico final de la operación. En ValiTax integramos ambos servicios para ofrecer una visión completa del riesgo fiscal de la compañía objetivo.
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